2023年，風範股份（601700.SH）交出一份不及格的跨界成績單，其掏空家產高溢價收購的蘇州晶櫻光電科技有限公司（以下簡稱「晶櫻光電」）扣非凈利潤6321萬元，僅完成23%的業績承諾。
這意味著，如果要達標，晶櫻光電需要在2024年越過光伏行業「史上最強內卷時代」創造4倍於去年的利潤，而這對於已被拖入低價競爭泥潭的晶櫻光電來說，難上加難。
鑒於公司此前併購晶櫻光電就疑點頗多，上交所曾步步問詢，如今隨著這份併購成績單出爐，風範股份又招來監管關注。
根據風範股份日前公布的年報披露監管工作函，此輪關注中，風範股份最大的壓力莫過於如何回答一個問題——即眼看業績承諾難以達標，公司未計提相關商譽減值的底氣在哪裡？
鈦媒體APP注意到，2023年，國內光伏行業「哀嚎遍野」，晶櫻光電卻成功拿下一個海外客戶的超級「大單」，2024年僅憑這個讓一眾行業公司都眼饞的鎖量鎖價購銷合同，幾乎就可以保晶櫻光電承諾業績達標無虞。然而，這個「大單」從出現的時點到合作方式，以及是否能如約完成都疑點重重。
蹊蹺的海外「大單」
晶櫻光電主營業務是研發、生產和銷售單晶矽片、提純錠、多晶矽片等，同時提供單晶矽片受託加工服務，2023年7月，風範股份以9.6億元近3倍溢價現金收購其60%股權，實現並表。
按照業績承諾，晶櫻光電要在2023年度和2024年度累計完成3.2億元的凈利潤目標，如果完成數低於承諾數的85%，股權轉讓方需要補足差額部分。
2023年，受光伏行業低價競爭影響，晶櫻光電盈利空間大幅壓縮，期內凈利潤7146萬元，同比減少62%。按照不需補業績差額的承諾標準來看，目前僅完成承諾的23%。
不過，風範科技對晶櫻光電2024年的業績表現則是信心滿滿，在回復上交所工作函中，預測公司在2024年的凈利潤將達到3.5億元。
鈦媒體APP注意到，在晶櫻光電的回復中，其扭轉業績局面的關鍵就在於高毛利的海外市場。其中，一筆「穩穩的」購銷合同幾乎可以助力公司完成上述業績承諾。
具體來看，在2023年7月完成並表的2個月後（2023年9月）晶櫻光電「恰巧」遇到了海外客戶SOLARLONGPV-TECH(CAMBODIA)CO.,LTD.（以下簡稱「Solarlong」），當月Solarlong與晶櫻光電一拍即合，簽訂了一筆1.836GW（2.4億片）182mm電池片、總價15459.12萬美元的購銷合同，並一躍為晶櫻光電第一大客戶。
巧合的是，該筆合同帶來的利潤剛好可以覆蓋業績承諾。
根據公告，該筆合同分為兩年供貨，其中2023年供貨確認收入2.9億元，剩餘部分2024年預計交貨完成，規模約13.14億元。
按照公司公布的晶櫻光電2024年主營業務收入預測數據，晶櫻光電2024年電池片收入是13.14億元，對應成本是9.24億元。巧合的是，該項電池片的收入正好是晶櫻光電剩餘應向Solarlong供貨的收入，按照這個預測數據可以推算出公司電池片的毛利率大約是29.6%。
若以上述毛利率來計算Solarlong的訂單的話，則該筆合同在2023年和2024年合計可以貢獻毛利約4.75億元，再扣除期間費用1.17億元（公司提供的2023年主要產品的期間費用率是7.32%），利潤約3.57億元，幾乎剛剛覆蓋業績承諾的目標3.2億元。
值得注意的是，這筆在風範股份看來已經將利潤穩穩放進口袋的訂單背後，卻充滿了疑點。
疑點一，該筆購銷合同是當下業內一筆頗為難得的鎖量鎖價長單。一般情況下，在行業下行期，鎖量不鎖價的策略更為合理。有行業專家向鈦媒體APP表示，目前行業里幾乎沒有「鎖量鎖價」的大單出現，尤其是在目前這樣「卷」的環境中，不過如果組件出口到美國其毛利率還是很高的。
有人可能會說，這筆訂單是在2023年9月簽訂的，那時候海外尤其是美國市場的毛利率確實很高。對此國內某組件公司相關負責人也坦言，「鎖量鎖價」的合同在一般情況下都不會出現，即便在合同中出現了類似的約定，但依照目前的行業現狀來看，不到付款的那一天，價格其實都會有變化的。
可以預見的是，如果Solarlong2024年遵守2023年的「鎖量鎖價」合同，那必定將成為晶櫻光電，乃至風範股份和唐山國資的「大恩人」。
疑點之二，據披露，Solarlong是一家專業從事太陽能電池片及組建研發、製造和銷售為一體的太陽能公司，Solarlong與比亞迪簽署了為期5年的長期合作協議，主要開發美國市場。而Solarlong主要向晶櫻光電採購單晶電池片是用來加工光伏組件。
需要考慮的一個背景是，2023年，晶櫻光電所有的電池片和光伏組件產品都是委外生產的，其向Solarlong位於柬埔寨工廠銷售的單晶電池片是通過自產矽片然後委託通威股份有限公司、江蘇潤陽新能源科技股份有限公司等電池片製造廠商代工，加工成電池片後，再由晶櫻光電子公司分批次陸續發往柬埔寨給Solarlong。
如果Solarlong的光伏組件是銷往毛利率不錯的美國市場，那麼當下Solarlong完全可以先停掉晶櫻光電的訂單，轉而以不鎖價的方式直接採購國內電池片價格更低的生產商，似乎能賺更多，也更加符合商業邏輯。
疑點之三，今年5月16日（美國當地時間），白宮宣布將結束對東南亞光伏組件進口關稅豁免，這意味著，拜登政府自2022年6月給予東南亞四國：柬埔寨、馬來西亞、泰國、越南為期2年的關稅豁免期在今年6月6日正式結束。據了解，今年6月7日（美國當地時間）美國國際貿易委員會（USITC）通過了東南亞四國光伏產品反傾銷、反補貼調查關於損害的初步裁定，預計今年10月1日，將公布反傾銷初步裁定，不出意外的話，相應的關稅將在初步裁定後開始徵收。
那麼在這種背景下，生產基地在柬埔寨的Solarlong的光伏組件將很難再以高毛利銷往美國市場。目前，鎖量鎖價訂單是否能夠繼續執行被打上了一個大大的問號。如果最後還能如約完成合同，那兩家公司之間的關係只能用「真愛」來解釋了。
Solarlong在招聘網上的公司簡介
值得一提的是，在對晶櫻光電未來業績進行預測時，風範股份還重點提到晶櫻光電的柬埔寨工廠將在2024年底投產，後續是否會因美國對東南亞四國光伏產品關稅政策的調整而發生變化，目前尚不可知。
上交所再質疑跨界併購
根據年報監管工作函回復公告，此次上交所重點著墨的依然是併購問題，甚至再度質疑公司收購決策是否審慎、收購價格是否合理、以及是否存在利益輸送。
風範股份主營輸變電線路鐵塔業務，近年主業增長乏力，為尋求新的業務增長點，公司三度謀求轉型，兩次跨界軍工失敗，除了重組被拒的先例，再往前回溯，2013年風範股份曾大手筆收購實控人蔘股公司，最終以大額計提減值收場，一度使上市公司蒙受巨大損失。
考慮到以上種種，監管部門此番追問並非「小題大做」。在併購晶櫻光電前，風範股份的一番操作已讓人眼花繚亂。
2022年7月，風範股份先是籌備重組，2022年12月，公司終止重組，選擇繞開監管改為現金收購晶櫻光電60%股權，同天公司還拋出第一大股東向標的公司實控人關聯方轉讓上市公司部分股權的計劃，但在問詢回復中公司否認構成一攬子交易，當天公司即公告宣布第一大股東終止這一股權轉讓計劃。
讓人疑惑的是，在改為現金收購後，公司竟然一度不要求標的公司實控人作為業績承諾方，而只讓晶櫻光電的總經理作為唯一的業績承諾方。後來經上交所問詢，公司又火速在問詢回復前與相關方簽署業績承諾補充協議。
此外，公司在2023年股東大會通過收購決議前，光伏行業產能已現嚴重過剩苗頭，但公司仍不管不顧以近3倍溢價收購晶櫻光電，並為此貸款2.8億元。
業績承諾能否達標尚且不論，眼下風範股份的流動性正在因此承壓。
公告顯示，截至2023年末，公司貨幣資金12.2億元，其中銀行存款8.27億元，受限貨幣資金4.7億元，其他貨幣資金3.94億元，而短期借款18.75億元（晶櫻光電短期借款3.85億元），長期借款2.8億元（為併購晶櫻光電而借）。自2023年7月並表晶櫻光電後，近一年公司股價跌幅為16.2%。（本文首發於鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）
