站在退市邊緣的同達創業（*ST同達，600647.SH）日前拋出了重組計劃，擬以支付現金方式收購安徽牆煌科技股份有限公司（以下簡稱「安徽牆煌」）90%的股權，收購對價近6億元。
近十年，在信達系的操盤下，同達創業有過三次「賣殼」經歷，均以失敗告終。此次重組，對於業績不佳的同達創業而言，或許保殼的緊迫性更為突出。
與過往高達數十億的重組方案相比，信達系這次拋出的重組計劃更簡單，規模更小，也是首次選擇純現金支付方式。不過，從股價來看，對於這次重組計劃，市場顯然不滿意，重組方案發布後的第一個交易日9月8日，股價一字跌停，收於13.22元/股。9月11日，股價在盤中也一度跌停。
擬納入建材主業
9月7日晚間，同達創業發布關於簽署《股權收購框架協議》暨重大資產重組的提示性公告，根據公告，同達創業擬以支付現金方式收購安徽精工控股集團有限公司和六安東都產業投資基金有限公司持有的安徽牆煌合計90%的股權。
安徽牆煌成立於2008年，位於六安，是精工控股集團有限公司全資子公司，主營產品包括彩塗金屬板、覆膜金屬板、鋁單板和保溫板等，主要應用於建材行業。鈦媒體APP了解到，2021年，安徽牆煌營收9.6億元，2022年該公司正式啟動了北交所上市計劃，計劃2024年完成上市目標。
對於此次重組對上市公司的影響，同達創業表示，通過本次交易，公司將取得標的公司的控制權，從而確立公司持續健康發展的主營業務，增強持續經營能力，改善公司經營業績，符合公司長遠發展利益。
根據收購方案，收購價款預估為5.67-5.85億元，本次收購完成後，同達創業將持有安徽牆煌90%股權，精工控股集團有限公司和安徽精工控股集團有限公司將分別持有安徽牆煌股權比例為5.9375%、4.0625%。不過，上述協議僅為意向性協議，尚存在較大不確定性。
關於這次重組計劃，需要留意的背景是，同達創業是一家處於主營業務缺失狀態的公司。追溯同達創業的業績史可以發現，自2014年後，伴隨其批發代理業務和房地產業務的萎縮，同達創業的營收主要靠投資和資產管理等非主營業務支撐，2016年，占同達創業營收比重最大的「椰樹」牌產品代理權終止。
2023年上半年，同達創業營業收入僅74萬元，歸屬於上市公司股東的凈利潤為-332萬元，凈資產為2.92億元。如果2023年同達創業的凈利潤繼續為負值且營收低於1億元，2023年年報發布後，同達創業將因觸及財務類退市指標直接退市。
當前對同達創業來說，尋求資產最緊迫的目的或許是「保殼」。據悉，該次股權收購框架協議有效期為4個月，期間出售方不再與任何第三方就標的公司股權收購事宜進行洽談協商或接受第三方的詢價，如果未能在4個月內完成交割，將自動終止。這也意味著，該次收購或將是同達創業保殼最後的窗口期。
信達系操盤下的三次告敗
鈦媒體APP梳理髮現，加上2014年被質疑為「類重組」的定增計劃，此次重組計劃可以算是同達創業進行的第四次重組嘗試。
同達創業前身做快餐食品起家，1993年在上交所上市。曾經，同達創業主要營收來源於全資子公司上海同達創業貿易有限公司（以下簡稱「同達貿易」），同達貿易主要經營海南「椰樹」牌椰汁、廈門「銀鷺」八寶粥、廣東「美味鮮」調味品等產品的批發代理。
此後成為信達系旗下公司，也是純屬偶然。2000年，因無力償還中國信達信託投資有限公司（現稱「信達投資有限公司」）5000萬借款，信達投資有限公司（以下簡稱「信達投資」）同意接收同達創業，成為其控股股東，信達投資有限公司實際控制人是財政部。
接盤後，對於同達創業連年虧損，信達投資曾為其規劃涉足房地產、數字電視等行業，均無起色。在這種背景下，藉助信達系的資本運作，同達創業開始了長達近十年的重組之路，期間股價也曾一度衝到45.34元/股。
2014年，同達創業計劃擬定增收購金益科技有限公司持有的北京視博數字電視科技有限公司100%股權，但該計劃因在股東大會決議有效期內未能取得證監會的核准批複，且交易對方拒絕重新定價的方案，而在2015年11月被宣布終止。
2019年8月，同達創業籌劃通過發行股份方式購買遼寧三三工業有限公司（以下簡稱「三三工業」）100%股權，交易價格預估50.5億元，交易完成後，上市公司易主。三三工業主導產品是應用於地鐵、市政管道、道路、公路等領域的盾構機，屬於大型高端智能產品。據悉，三三工業彼時的凈資產不足4億，據此計算預估值溢價率超過10倍。
然而由於三三工業實控人無法在規定日期內解決關聯方資金占用問題，這次重組在2019年10月被宣告終止。
直到2022年8月，同達創業又一次籌劃重大資產重組，擬以發行股份方式購買西藏先鋒綠能環保科技股份有限公司（以下簡稱「先鋒綠能」）100%股權，不過，該計劃在2022年11月被宣告終止。關於終止原因，同達創業在公告中提及受新冠疫情等因素影響，重組交易進程較大程度滯後，且後續工作進程存在較大不確定性。
與此前重組失敗的經歷相似，這次交易對方亦存在對標的公司非經營性資金占用問題，例如，先鋒綠能連續在2019-2021年間，第一大客戶銷售金額占營收總額比例超過90%，關聯銷售佔比超過90%。
從批發代理行業到房地產行業，從數字電視，再到智能裝備、綜合能源服務，僅從股價來看，擅長資本運作的信達系兩度將同達創業帶入了造神話的想像中，但都沒有如願轉型，而留給同達創業的保殼時間卻不多了。（本文首發於鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）
