美尚生態景觀股份有限公司董事會：
2023年4月10日晚間，你公司披露的《關於公司及相關當事人收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》顯示，你公司於2023年4月7日收到中國證券監督管理委員會送達的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（以下簡稱《事先告知書》），你公司涉嫌違法的事實包括2015年公司招股說明書、2015年至2019年年報、2020年半年報、2016年非公開發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書、2017年面向合格投資者公開發行公司債券募集說明書等信息披露文件存在虛假記載，未按規定披露關聯交易及資金占用，未按規定披露重大訴訟事項，未如實披露控股股東歸還資金占用情況，非公開發行股票行為構成欺詐發行等事項。我部對此表示關注，請你公司進一步說明以下問題：
1.《事先告知書》顯示，2019年3月25日，你公司非公開發行股票上市，發行新股79,487,178股，募集資金總額9.30億元，申報披露的三年一期財務數據期間為2015年至2018年1-9月。根據你公司本次非公開發行期間存在實際控制人王迎燕非經營性資金占用情形、發行申請文件所依據的三年一期財務報表存在虛假記載的情形，你公司不符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（證監會令第100號）第九條第六項、第十條第一項規定的發行條件，以欺騙手段騙取發行核准，構成欺詐發行違法行為。
根據你公司於2021年12月27日收到的江蘇省無錫市中級人民法院傳票，案號為（2021）蘇02民初792號，案由為解除股份認購合同糾紛，原告無錫文旅建設發展有限公司的訴訟請求如下：判令解除你公司與第三人無錫文旅一期產業投資中心（有限合夥）（以下簡稱「無錫文旅」）簽訂的股份認購合同，並要求你公司立即向無錫文旅返還股份認購款人民幣3.10億元並支付利息（暫按0.37億元計算），以上合計金額為3.47億元。2023年2月15日，法院判決駁回無錫文旅建設發展有限公司的起訴。此後，無錫文旅建設發展有限公司提交《民事上訴狀》，上訴請求為懇請江蘇省高級人民法院依法撤銷原審裁判，發回原審法院重審或依法予以改判。無錫文旅持有你公司股份比例為3.93%，為你公司第二大股東。請結合無錫文旅訴訟你公司相關案件的進展情況、《事先告知書》認定你公司上述非公開發行股票構成欺詐發行，說明是否可能導致你公司回購有關股票，你公司預計負債計提是否充分，並說明上述事項對你公司財務報表的影響及會計處理，是否符合《企業會計準則》的相關規定。請年審會計師核查並發表明確意見。
2.《事先告知書》顯示，截至2021年12月30日，你公司發生訴訟累計42起，涉案金額累計69,807.40萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為18.3%。2021年12月31日，你公司披露的《關於公司部分債務逾期、累計訴訟及部分銀行賬戶被凍結的公告》（以下簡稱《累計訴訟公告》）顯示，截至公告日，公司及子公司連續十二個月內逾期涉及的訴訟金額合計約68,331.19萬元，占公司最近一期經審計凈資產的29.17%，涉及28起訴訟。
（1）請說明你公司披露《累計訴訟公告》與《事先告知書》存在差異的原因，是否就相關訴訟及時履行信息披露義務。
（2）請逐項說明《事先告知書》所涉訴訟具體情況，包括但不限於原告及被告名稱、原告起訴時間、訴訟請求、訴訟進展等，你公司於2021年末對前述訴訟的會計處理，預計負債計提是否充分，是否符合《企業會計準則》的相關規定。請年審會計師核查並發表明確意見。
3.《事先告知書》顯示，你公司2012年虛增凈利潤1,171.27萬元（虛增凈利潤占當期披露凈利潤的16.56%,下同）；2013年虛增凈利潤1,652.33萬元（16.31%）；2014年虛增凈利潤767.15萬元（7.12%）；2015年虛增凈利潤6,672.74萬元（60.52%）；2016年虛增凈利潤6,401.11萬元（30.64%）；2017年虛增凈利潤7,835.24萬元（27.58%）；2018年虛增凈利潤14,827.80萬元（38.34%）；2019年虛增凈利潤5,843.56萬元（27.20%）；2020年上半年虛增凈利潤533.70萬元（13.85%），導致相關招股說明書、定期報告、發行文件中存在虛假記載。2022年4月30日，你公司披露的《關於美尚生態景觀股份有限公司會計差錯的更正說明》（以下簡稱《會計差錯更正說明》）顯示，你公司進行會計差錯更正，2016年至2020年分別調整凈利潤-125,108.04萬元、-19,144.71萬元、-3,444.98萬元、1,381.68萬元、-8,886.64萬元。請結合《事先告知書》認定涉嫌存在虛假記載的具體情況、《會計差錯更正說明》披露的會計差錯更正涉及的調整事項，詳細說明你公司會計差錯更正與《事先告知書》存在差異的原因。請年審會計師核查並發表明確意見。
4.2023年3月16日，你公司披露的《關於公司股票交易其他風險警示情形的進展公告》顯示，截至公告披露日，控股股東剩餘未歸還的本金餘額為30,619.83萬元。2022年1月18日以來，你公司控股股東未對資金占用款進行償還。2023年4月4日，你公司披露《關於控股股東所持部分股份被執行暨其所持股份可能被強制執行的提示性公告》顯示，控股股東所持有的公司股票合計177,229,583股（占公司總股本26.28%）存在因強制執行而被動減持的風險，截至公告日，控股股東持有你公司股份比例為28.50%。2022年5月30日，你公司披露的《關於簽訂<債權豁免協議>及<債權豁免協議之補充協議>的公告》顯示，深圳市高新投集團有限公司（以下簡稱「高新投」）與你公司、你公司控股股東王迎燕簽訂《債權豁免協議》及《債權豁免協議之補充協議》（以下合稱《協議》），在18 美尚 01、17 美尚 01債券加速到期，高新投代償取得對你公司債權後，且人民法院裁定受理你公司司法重整的先決條件下，高新投同意以王迎燕實際佔用你公司資金餘額30,619.83萬元為限豁免前述債權。《債權豁免協議》自你公司司法重整被人民法院裁定受理之日起生效，如上市公司在本協議簽署之後收到交易所終止上市決定或你公司、你公司控股股東王迎燕未如實披露各自真實情況（包括但不限於你公司公開披露的財務數據不真實、資金占用情況不全面、你公司所提供質押的應收賬款所對應的基礎合同及結算情況不真實等），高新投基於本協議作出的債務豁免承諾及相關承諾自始無效。
（1）請結合控股股東資產及債務狀況，說明控股股東是否具備償還資金占用款項的能力，你公司解決資金占用的進展情況。請年審會計師核查並發表明確意見。
（2）請根據《事先告知書》認定的事實，逐項說明你公司、你公司控股股東王迎燕是否未如實披露各自真實情況，是否可能導致《協議》無效。請函詢高新投並披露其回復。
請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年4月18日前將有關說明材料報送我部並對外披露，同時抄送深圳證監局上市公司監管處。
我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和本所《創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告。
深圳證券交易所
創業板公司管理部
2023年4月11日
