2022年02月06日14:17:12 財經 1388

編者按：

美國當地時間2001年12月2日，財務醜聞纏身的安然公司向紐約破產法庭申請破產保護，市值位列美國500強第七的安然公司黯然終結其不光彩的歷史。安然事件以及2002年曝光的世界通信造假案，成為美國整肅財務造假、重構資本市場秩序的導火索，促使《薩班斯-奧克斯利法案》的出台和PCAOB的成立，改寫了美國會計審計的發展進程。安然事件具有里程碑意義，值得銘記。為此，我們特推送2002年2月葛家澍教授和黃世忠教授在《會計研究》上發表的「安然事件的反思」一文。該文探討的會計審計問題雖然得到一定程度上的整治，但該文對準則制定、審計監管、公司治理等領域的深刻反思迄今仍極具啟示意義。在「兩康」事件特別是引起高度關注的獨立董事和註冊會計師承擔連帶賠償責任的康美葯業判決後，重溫安然事件，汲取歷史教訓，對於治理財務舞弊具有十分重要的現實意義。

安然事件的反思

——對安然公司會計審計問題的剖析

葛家澍黃世忠

近代會計審計史表明，證券市場發生的重大危機事件，必然影響甚至改變會計審計的發展進程、發展模式和方向。1929年美國股市的崩潰以及由此引發的長達四年的全球經濟危機，不僅終結了放任自由的資本主義時代，也徹底改變了證券市場的「遊戲規則」，1933年證券法和1934年證券交易法證券交易管理委員會（SEC）的成立，最終促使美國公認會計準則和審計準則的誕生。我們認為，安然事件需要引起社會各界特別是會計界的充分關注，因為安然事件所涉及的決不僅僅是會計信息失真的問題，也暴露出美國為確保會計信息真實性所作出的制度安排（如公司治理的獨立董事制度、註冊會計師的行業自律機制等）存在著嚴重缺陷。我國近年來不論是證券市場的監管，還是會計審計的規範，都不同程度地借鑒美國的做法。理性地分析發生在成熟證券市場上的安然事件，不僅有助於我們從中吸取教訓，也可避免今後在借鑒美國的做法時盲目照搬。正是基於這樣的考慮，本文較為全面地介紹導致安然公司坍塌的會計審計問題，分析安然事件對美國今後會計準則的制定以及註冊會計師監管模式的潛在影響，並從會計審計和公司治理的角度，總結安然事件給我們的啟示。

一、導致安然公司崩塌的會計審計問題

（一）會計問題

根據安然公司2001年11月8日向SEC提交的8 -K報告以及新聞媒體披露的資料，安然公司的主要會計問題可分為四大類：

（1）利用「特別目的實體」高估利潤、低估負債。安然公司不恰當地利用「特別目的實體」(Special Purpose Entities,簡稱SPE)符合特定條件可以不納入合併報表的會計慣例,將本應納入合併報表的三個「特別目的實體」(英文簡稱分別為JEDI、Chewco和LJM1)排除在合併報表編製範圍之外,導致1997至 2000年期間高估了4.99 億美元的利潤、低估了數億美元的負債。此外, 以不符合「重要性」原則為由,未採納安達信的審計調整建議,導致1997至2000年期間高估凈利潤 0.92 億美元。各年度的具體情況如下：

安然公司的上述重大會計問題,緣於一個近乎荒唐的會計慣例。按照美國現行會計慣例,如果非關聯方(可以是公司或個人)在一個「特別目的實體」權益性資本的投資中超過3%,即使該「特別目的實體」的風險主要由上市公司承擔, 上市公司也可不必該「特別目的實體」納入合併報表的編製範圍。安然公司正是利用這個只注重法律形式、不顧經濟實質的會計慣例的漏洞,設立數以千計的「特別目的實體」,以此作為隱瞞負債,掩蓋損失的工具。更令人不可思議的是, 這個3%的慣例,原先是10年前一個從事租賃業務的主體所設計的,後來該主體極力說服了有關當局認可了其會計處理。以後,這神奇的3%規則便逐漸演化為約定俗成的慣例,並適用於對幾乎所有「特別目的實體」的會計處理。安達信在安然事件東窗事發之後,就是以此為自己作辯解的。但我們認為安達信的辯解是片面的,作為全球著名的會計師事務所,安達信難道不明白這項荒唐可笑的慣例有悖於「實質重於形式」的基本會計原則? 難道審計只是機械地照搬準則和慣例, 而不需要專業判斷? 難道安達信不清楚安然公司通過「特別目的實體」隱瞞負債、掩蓋損失對投資者可能造成的後果? 安然公司前執行副總裁兼首席財務主管安德魯S.法斯燾 (2001年10月被革職)在1998年一起名為「仙人掌3」訴訟案件的作證中曾坦言,安然公司通過設立「特別目的實體」,就是為了將負債轉移到資產負債表外,在進行「業務安排」和「組織設計」過程中,均與安達信密切磋商 (kurt Eichenwald &Michael Brick,2002)。可見,安達信並非不了解安然公司設立「特別目的實體」的用意。

（2）通過空掛應收票據,高估資產和股東權益。安然公司於 2000 年設立了四家分別冠名為 Raptor I（猛禽一號）、Raptor II（猛禽二號）、Raptor III（猛禽三號）和 Raptor IV（猛禽四號）的特別目的實體」(以下簡稱猛禽類公司),為安然公司的投資的市場風險進行套期保值。為了解決猛禽類公司的資本金問題,安然公司於2000年第一季度向猛禽類公司發行了價值為1.72億美元的普通股。在沒有收到猛禽類公司支付認股款的情況下,安然公司仍將其記錄為實收股本的增加,並相應增加了應收票據,由此使資產和股東權益虛增了1.72億美元。按照公認會計準則,這筆交易應視為股東欠款,作為股東權益的減項。此外, 2001 年第一季度, 安然公司與猛禽類公司簽訂了若干份遠期合同, 根據這些合同的要求, 安然公司在未來應向猛禽類公司發行8.28億美元的普通股,以此交換猛禽類公司出具的應付票據。安然公司按上述方式將這些遠期合同記錄為實收股本和應收票據的增加, 又虛增資產和股東權益8.28億美元。上述兩項合計, 安然公司共虛增了10億美元的資產和股東權益。2001年第三季度, 安然公司不得不作為重大會計差錯,同時調減了12億美元的資產和股東權益,其中的2億美元系安然公司應履行遠期合同的公允價值超過所記錄應收票據的差額。

（3）通過有限合夥企業,操縱利潤。安然公司通過一系列的金融創新,包括設立由其控制的有限合夥企業進行籌資或避險。現已披露的設立於 1999 年的 LJM 開曼公司 (簡稱 LJM1)和 LJM2 共同投資公司(簡稱 LJM2 , LJM1 和 LJM2 統稱為 LJM)在法律上註冊為私人投資有限合夥企業。LJM的合伙人分為一般合伙人和有限責任合伙人。安然公司在東窗事發前,以LJM 的多名有限責任合伙人系與安然公司沒有關聯關係的金融機構和其他投資者為由,未將LJM納入合併報表編製範圍。但從經濟實質看, LJM 的經營控制權完全掌握在安然公司手中,安然公司現已承認LJM 屬於安然公司的子公司。LJM 從 1999 年設立起,至2001 年7 月止,其一般合伙人推選的管理合伙人為當時擔任安然公司執行副總裁兼首席財務官的安德魯.S .法斯燾。LJM設立之初,有關人員曾明確向安然公司的董事會說明，設立LJM的目的就是要使 LJM 成為向安然公司購買資產的資金來源, 向安然公司投資的權益合伙人,以及降低安然公司投資風險的合作夥伴。

1999年6月至2001年9月,安然公司與 LJM 公司發生了24筆交易,這些交易的價格大都嚴重偏離公允價值。安然公司現已披露的資料表明,這24筆交易使安然公司稅前利潤增加了5.78億美元,其中1999和2000年度增加的稅前利潤為 7.43億美元,2001年1至6月減少的稅前利潤為1.65億美元。在這24 筆交易中,安然公司通過將資產賣給LJM2確認了8730萬美元的稅前利潤；LJM購買安然公司發起設立的SPE 的股權和債券,使安然公司確認了240萬美元的稅前利潤；LJM受讓安然公司聯屬企業的股權,使安然公司獲利1690萬美元；安然公司與 LJM 共同設立5個SPE,並通過受讓LJM2在這5個SPE(其中四個為前述的猛禽類公司)的股權等方式,確認了與風險管理活動有關的稅前利潤4.712億美元。

安然公司通過上述交易確認的5.78億美元稅前利潤中,1.03億美元已通過重新合併 LJM1 的報表予以抵銷,其餘4.75億美元能否確認,尚不得而知。但安然公司在 2001 年第三季度註銷對猛禽公司的投資就確認了10億美元虧損的事實 (Gretchen Morgenson,2002),不能不讓人懷疑安然公司在1999和2000年確認上述交易利潤的恰當性。

（4）利用合夥企業網路組織,自我交易,涉嫌隱瞞巨額損失。上述三個重大會計問題所涉及的金額,在我們看來已是天文數字。但安然公司的會計問題並非到此為止。目前已披露的不到10家合夥企業和子公司所涉及的上述會計問題, 說不定只是冰山一角。安然公司擁有錯綜複雜的龐大合夥企業網路組織,為特別目的(主要是為了向安然公司購買資產或替其融資)設立了約3000家合夥企業和子公司, 其中約900家設在海外的避稅天堂。雖然安然公司2001年10月組成了由新增選為獨立董事的德州大學法學院院長威廉.鮑爾斯教授擔任主席的獨立調查委員會,對安然公司的合夥企業和子公司進行調查,但要查清這些具有複雜財務結構和千變萬化商業風險的網路組織的真實情況,恐怕得歷時數載。儘管如此, 根據《紐約時報》2002年1月17日的報道以及1月16日該報全文刊載的安然公司發展部副總經理雪倫.沃特金斯女士在首席執行官傑弗利.K.斯基林突然辭職後致函董事會主席肯尼思.萊的信函,安然公司很有可能必須在已調減了前5 年5.86億美元稅後利潤的基礎上,再調減13億美元的利潤。這13億美元的損失,主要是安然公司尚未確認的與合夥企業複雜的融資安排等衍生金融工具有關的損失, 其中5億美元與安然公司已對外披露的猛禽類公司有關,其餘8億美元則與安然公司至今尚未披露的Condor（禿鷲）公司有關。至於眾多以安然股票為軸心的創新金融工具及其他複雜的債務安排所涉及的損失和表外債務,很可能是個難以估量的「財務黑洞」。

（二）審計問題

儘管從理論上說,審視上市公司的任何重大惡性案件時都必須嚴格區分會計責任與審計責任,但不可否認的是,在現實世界中,註冊會計師與上市公司是一榮俱榮,一損俱損。安然大廈的坍塌,除了蒸發掉安然公司員工的血汗錢和眾多無辜投資者的財富外,很有可能使安達信身陷絕境,並引發對「五大」空前的信任危機。目前披露的證據顯示，安然公司蓄意舞弊,但為其提供審計鑒證和諮詢服務的安達信是否涉嫌與安然公司串通舞弊尚無定論,不過,美國國會的6個調查組, 以及司法部、聯邦調查局和SEC等部門對安然公司和安達信發起的規模空前的刑事調查所掌握的初步證據, 足以表明安達信在安然事件中難辭其咎。根據目前已披露的資料,安達信在安然事件中,至少存在以下嚴重問題：

（1）安達信出具了嚴重失實的審計報告和內部控制評價報告。安然公司自 1985年成立以來, 其財務報表一直由安達信審計。2000年度,安達信為安然公司出具了兩份報告,一份是無保留意見加解釋性說明段(對會計政策變更的說明)的審計報告,另一份是對安然公司管理當局聲稱其內部控制能夠合理保證其財務報表可靠性予以認可的評價報告。這兩份報告與安然公司存在的前述重大會計問題形成鮮明的反差,已成為笑柄。經過與安達信的磋商,安然公司2001年11月向 SEC提交了8-K報告, 對過去5年財務報表的利潤、股東權益、資產總額和負債總額進行了重大的重新表述,並明確提醒投資者「1997至2000年經過審計的財務報表不可信賴」。換言之, 安然公司經過安達信審計的財務報表並不能公允地反映其經營業績、財務狀況和現金流量,獲安達信認可的內部控制也不能確保安然公司財務報表的可靠性,安達信的報告所描述的財務圖像和內部控制的有效性, 均嚴重偏離了安然公司的實際情況。

（2）安達信對安然公司的審計缺乏獨立性。獨立性是社會審計的靈魂,離開獨立性,審計質量只能是一種奢談。安達信在審計安然公司時,是否保持獨立性, 正受到美國各界的廣泛質疑。從美國國會等部門初步調查所披露的資料和新聞媒體的報道看,安達信對安然公司的審計至少缺乏形式上的獨立性,主要表現為：

①安達信不僅為安然公司提供審計鑒證服務,而且提供收入不菲的諮詢業務。安然公司是安達信的第二大客戶，2000年度，安達信向安然公司收取了高達5200美元的服務費用,其中一半以上為諮詢服務收入(Reed Abelson &Johnathan D .Clater , 2002)，更不可思議的是，安達信提供的諮詢服務甚至包括代理記賬。社會各界紛紛質疑,既然安達信從安然公司獲取回報豐厚的諮詢收入,它能夠保持獨立嗎? 安達信在安然公司的審計中是否存在厲害衝突? 它能夠以超然獨立的立場對安然公司的財務報表發不偏不倚的意見嗎? 即使安達信發現了重大的會計問題,它有可能冒著被辭聘從而喪失巨額諮詢收入的風險而堅持立場嗎? 面對諸如此類的質疑,即使安達信能夠從專業的角度辯解自己並沒有違反職業道德,但社會大眾至少認為安達信缺少形式上的獨立性。關於會計師事務所能否同時扮演審計鑒證和諮詢服務角色的辯論由來已久。SEC 前任主席阿瑟.利維特2002年1月17日在《紐約時報》上發表了題為「誰來審計審計師」的文章, 重提3年前的主張,要求對會計師事務所同時提供審計鑒證和諮詢服務予以限制。SEC在這場與「五大」的博弈中敗下陣來,從反對「五大」的先鋒人物利維特的離職, 到力挺「五大」的哈維.彼特[1]繼任SEC主席, 足見「五大」的政治影響力之大。資料顯示,安達信的政治行動委員會 (Political Action Committee)在2000年美國國會選舉中就捐贈了99萬美元的「政治獻金」。會計師事務所居然設立政治行動委員會,試圖影響國會選舉，獨立性何在?

②安然公司的許多高層管理人員為安達信的前僱員,他們之間的密切關係至少有損安達信形式上的獨立性。安然公司的首席財務主管、首席會計主管和公司發展部副總經理等高層管理人員都是安然公司從安達信招聘過來的。至於從安達信辭職,到安然公司擔任較低級別管理人員的更是不勝枚舉。

（3）安達信在覺察安然公司會計問題的情況下,未採取必要的糾正措施。目前, 美國國會調查組披露的證據顯示,安達信在安然黑幕曝光前就已發現安然公司存在的會計問題,但未及時向有關部門報告或採取其他措施。國會調查組獲得的一份安達信電子郵件表明,安達信的資深合伙人早在2001年2月就已經在討論是否解除與安然公司的業務關係,理由是安然公司的會計政策過於激進。安達信為安然公司2000年度財務報表出具的審計報告是2001年2月23 日, 因此有理由相信,安達信在出具審計報告時很可能就已經覺察到安然公司存在的會計問題,否則,合伙人是不可能在 2 月份討論是否辭聘的問題的。2001 年8月20日, 沃特金斯女士致電她過去在安達信的一名同事,表達了她對安然公司會計問題的關注。與此同時,她致函安然公司董事會主席,警告安然公司「精心編造的會計騙局」 (elaborate accounting hoax)有可能被揭穿 (Richard A .Oppel Jr.,2001)。8月21日,包括首席審計師大衛.鄧肯在內的四名安達信合伙人開會討論沃特金斯女士發出的警告。此時, 安達信已經意識到事態的嚴重性。儘管如此,安達信並沒有主動向證券監管部門報告,也未採取其他必要措施來糾正已簽發的錯誤審計報告。安達信的這種做法是否違反規定,目前尚難以斷定,但至少讓安達信的職業操守大打折扣。

（4）銷毀審計工作底稿，妨礙司法調查。在沸沸揚揚的安然事件中, 最讓會計職業界意想不到的是安達信竟然銷毀數以千計的審計檔案。眾所周知，審計最重證據。以客觀、真實的證據為依據的審計,被 Paton 和 Littleton (1940/1970)稱之為英國對審計行業的最重要貢獻，客觀、真實的證據也是這兩位會計大師提出的會計基本假設之一。安達信銷毀審計檔案,是對會計職業道德的公然挑釁, 也暴露出其缺乏守法意識[2]。目前,美國司法部、聯邦調查局和SEC 等部門正就此醜聞對安達信展開刑事調查。醜聞曝光後,安達信迅速開除負責安然公司審計的大衛.鄧肯,同時解除了休斯敦其他三位資深合伙人的職務。但這一棄車保帥的招數看來並不高明。鄧肯在接受司法部、聯邦調查局和SEC的訊問時,拒不承認是擅自作出銷毀審計底稿的決定,而堅稱是在2001年10月12日接到安達信總部的律師通過電子郵件發出的指令後,才下令銷毀審計底稿的,直至11月8日收到該律師的指令後才停止銷毀活動。至今,安達信總部尚未對鄧肯的說法作出反應。如果鄧肯的說法屬實,那麼,安達信的麻煩可就大了。從安達信的角度看, 銷毀審計檔案的事實,極有可能使安然事件由單純的審計失敗案件升級為刑事案件。許多國會議員和SEC的官員誓言將徹查此事。銷毀審計檔案不僅使安達信的信譽喪失殆盡,而且加大了安達信串通舞弊的嫌疑。如果這僅僅是一件因判斷失誤而造成的審計失敗,安達信值得冒天下之不韙而銷毀審計檔案嗎? 答案只有一個：被銷毀的審計檔案藏有見不得陽光的勾當。

二、安然事件對美國會計審計的潛在影響

安然事件既是對號稱全世界最好的美國會計準則的一種嘲諷,也使「五大」神話般的光環驟然褐色,更有可能使美國註冊會計師的行業自律模式成為歷史。

（一）安然事件再次引發了關於會計準則的制定效率和制定模式的爭論

安然醜聞曝光後,「五大」的首席執行官於2001年12月4日發表聯合聲明, 指出美國現行會計準則的缺陷,並就如何提高財務報告質量作了三項表態:（1）向 SEC提出改進關聯交易、特別目的實體、相關市場風險 (包括能源合同)披露指南的具體建議；（2）在更加寬泛的範圍內,與SEC密切合作,參與財務報告制度現代化的進程。現行的財務報表披露往往十分冗長, 但缺乏意義。進行有根據的決策需要許多不同的信息流,而不僅僅是盈利信息,定期提供的回顧式財務報表再也不足以傳輸真實的價值和風險；（3）在當今的經濟環境下,會計準則制定程序過於笨拙和緩慢。「五大」將與其他方合作,尋找出更加高效和現代的準則制定方法。

儘管「五大」在這微妙時刻發表聯合聲明難免給人轉移公眾視線的印象, 但不可否認的是, 財務會計準則委員會 (FASB)的確需要檢討美國的會計準則是否適應日新月異的經濟環境。尤其是,美國現行準則嚴重滯後於金融創新。為此, 不少有識之士呼籲以安然事件為契機,重新審視美國會計準則的制定效率及其缺陷。利維特在「誰來審計審計師」一文中尖銳地指出,美國現行的財務報告制度並不能向投資者提供關於上市公司健康狀況的信息,在許多方面已演化為數字遊戲。上市公司頂不住華爾街盈利預期的壓力,紛紛採用激進的會計方法,有些甚至不惜採用欺詐的手段。他也指責 FASB 在制定新的準則方面行動緩慢。為此,他建議從提高效率和獨立性的角度,對 FASB進行改革。為了提高FASB的效率,他建議給予FASB充裕、獨立的資金,不僅應當向上市公司, 而且應當向金融機構 (如互助基金、證券公司和商業銀行)徵收信息使用費, 因為金融機構的決策有賴於會計準則所促成的透明度, 但金融機構至今只受益,不付費。

在獨立性方面,利維特主張FASB應當不受制於國會的壓力。他指出,每當 FASB擬發布的準則可能降低公司的盈利時,勢力強大的美國大公司往往通過國會, 對FASB施加壓力,這種現象應當制止。我們贊同利維特的這一主張。安然事件是市場衰敗的典型例證。市場運轉正常時,誰也不要政府干預。但發生重大的市場衰敗時,社會公眾必然會指責政府監管不力,並強烈要求政府介入。安然事件再次引發了對美國會計準則制定模式的爭論,爭論的焦點是,會計準則完全由民間機構的 FASB 制定是否合適? 國會或政府部門 (如SEC)是否應當在會計準則的制定方面發揮更大的作用? 應當說,這一方面的爭論並不新鮮, 1994 年前後就有過一場類似的爭論。當時, FASB 擬出台一項要求將股票期權作為費用予以確認和計量的準則。由於該準則的出台,將嚴重損害美國大公司經理階層的經濟利益,為了維護自己的利益,美國大公司不斷遊說國會,以至於以參議員利伯曼為代表的許多國會議員提出了一項「1994年會計改革法案」, 要求「任何新的準則或原則,以及對現行準則或原則的修訂,只要準備用於根據本法案提供的會計報表的編製,只有獲得SEC法定委員多數贊成票的情況下,方能生效」 (Dennis R .Beresford , 1995)。後來, 在時任美國總統柯林頓的干預下, 該項法案未予通過。為了避免出現由FASB 制定準則並經SEC批准準則局面的出現, FASB相當「明智」地作出妥協,只要求將股票期權視為費用予以披露,而無需確認。安然事件後, 這種局面是否會重新出現,人們拭目以待。我們認為,維護FASB的獨立性是確保FASB 制定高質量會計準則的前提,如果因為安然事件而採取「民間機構制定準則,官方機構批准準則」的準則制定模式,未必是明智之舉。因為既然安然公司和安達信等利益當事人能夠影響國會,它們也必然能夠影響SEC。從這個意義上說,利維特最近提出的觀點顯然有助於防止美國在會計準則制定模式的選擇上矯枉過正。

安然事件很有可能引起的另一場爭論是:會計準則應當以具體規則 (Detailed Rules Basis)為基礎,還是應當以基本原則 (Basic Principles Basis)為基礎。目前,FASB選擇的是以具體規則為基礎的準則制定方式,而國際會計準則委員會(IASC)及改組後成立的國際會計準則理事會(IASB)選擇的是以基本原則為基礎的準則制定方式。兩種方法各有利弊。以具體規則為基礎的準則, 其操作性較高,但容易被規避。安然事件表明,以具體規則為基礎的準則,不僅總是滯後於金融創新,而且企業可以通過「業務安排」和「組織設計」輕而易舉地逃避準則的約束。安達信首席執行官喬.貝拉爾迪諾在接受記者的採訪時, 曾發出這樣的感慨:「安達信無權迫使客戶披露隱藏在特別目的實體的風險和損失, 客戶常說,準則並沒有要求對此予以披露,你不能要求我遵循更高的標準」 (Floyd Norris,2001)。另一方面,以基本原則為基礎的準則,較不易被企業精心策劃的「業務安排」和「組織設計」所規避,但要求會計人員和註冊會計師在運用準則時具有較高的專業判斷能力。如何在這兩種準則制定方式中抉擇, 確實值得FASB和會計界深思。美國的準則既多又細,但上市公司的會計問題仍層出不窮 (據安達信 2001年的一項調查, 2000年度230家上市公司披露的財務報表因為存在嚴重的會計問題, 不得不重新編製,Jonathan For,2001), 說明以具體規則為導向的準則制定方式, 並非完美無缺。

（二）安然事件將改寫註冊會計師的監管模式

安然事件不僅使「五大」陷入空前的信任危機, 而且將改寫註冊會計師的監管模式, 使沿用了100 多年的行業自律壽終正寢。

美國註冊會計師協會(AICPA)自設立以來,一直扮演雙重角色，既是註冊會計師合法權益的守護神,又是註冊會計師執業行為的監管者。AICPA 除了負責制定審計準則外,還負責制定職業道德和後續教育準則,並組織全國性統一考試。但註冊會計師的執業資格由各州授予,對違規註冊會計師的制裁也由各州負責, AICPA 在這方面缺乏相應的權力。1977年, 針對國會對審計質量下降的關注, AICPA發起設立了「公共監管委員會」(Public Oversight Board , 簡稱 POB), 負責對註冊會計師的監管。不過, POB形同虛設,無所作為。SEC前主席理查德 C.布雷登指出:「POB是大多數美國人都從未聽說的機構, 其有效性值得懷疑。過去就有不少人對 POB經費不足、對審計行為的監督缺乏切合實際的能力等問題表示擔憂。」 (Reed Abelson &Jonathan D .Glater,2002)

為了確保審計質量, 美國實行的民間自律模式還引入了同業互查 (Peer Review)機制。前不久,「五大」之一的德勤對安達信作了同業互查後, 給安達信的審計質量開了「綠燈」。安然事件曝光後, 德勤對安達信審計質量的評估報告已成為笑料。

面對社會公眾對AICPA及POB缺乏信心, 對「五大」的審計質量 (美國超過90%的上市公司是由「五大」審計的)憂心忡忡的局面,SEC在安然事件後迅速作出反應。2002 年1月17日, SEC 主席彼特鄭重向新聞界宣布, 擬設立一個獨立於註冊會計師行業的監管機構[3],以防止安然悲劇的重演。彼特強調,新設立的監管機構將由會計人士與非會計人士組成,其主要職能是:制裁與質量控制。他並且特別聲明, AICPA 將不在新設立的監管機構發揮任何作用。新的監管機構將有權要求當事人移交文件資料,有權要求他們作證,有權進行調查,有權啟動制裁程序,有權公布處罰結果,有許可權制不符合道德和勝任能力標準的註冊會計師從事上市公司審計業務。

SEC的這一決定,終結了美國註冊會計師行業自律的歷史,標誌著「後安然時代監管模式」的到來。儘管SEC尚未對這一具有鮮明官方色彩的監管機構作進一步解釋, 但這一決定仍然受到普遍關注。SEC 前首席會計師利恩 .特納 (2002)評論道:「毫無疑問, 我們需要一個獨立於會計職業界的新的監管機構。但如果該機構不是全部由代表公眾利益、有能力調查、制裁和制定審計準則的人士所組成,它將難以實現其目標。」特納的觀點與利維特如出一轍。利維特指出:「我們需要建立一個可能是由SEC任命的監管機構,來監督會計職業,尤其是審計了絕大多數上市公司的五大全國性會計師事務所。這是確保審計師真正獨立的最佳方法。這樣的專門機構不應當依賴於行業的資金捐獻。它應當有權制定審計準則、獲取證詞和資料、制裁非職業行為。其結論應當公諸於眾。」 (Arthur levitt, 2002)

由此可見,如果利維特和特納的設想最終被採納,不僅AICPA和 POB 將喪失對註冊會計師的監管權,而且AICPA的審計準則制定權也將被剝奪。針對SEC咄咄逼人的攻勢,AICPA 出奇地沉默。看來, 安然事件不僅關係到安達信的生死存亡,也危及了AICPA的地位。這不僅是社會審計的一大悲哀, 也是重塑註冊會計師信用所付出的高昂成本,但願SEC的這一舉措能夠成為美國會計職業界「浴火重生」的轉機。

三、安然事件的五點啟示

毫無疑問,安然事件將成為財務舞弊和審計失敗的經典案例並以不光彩的方式載入史冊,值得會計界反思和檢討。從會計審計和公司治理的角度看,安然事件給我們的教訓是深刻而慘痛的,同時也給我們許多有益的啟示。

啟示1：既不應誇大獨立審計在證券監管中的作用,也不應將上市公司因舞弊倒閉的全部責任歸咎於註冊會計師

獨立審計是證券市場發展的基石,也是確保上市公司會計信息質量的制度安排。然而,獨立審計在證券市場監管中的作用是有限的。誠然,安達信對安然公司的崩塌負有不可推卸的責任, 但在證券市場監管這個系統工程中,其他相關部門也脫離不了干係。布希政府的高官們以及眾多國會議員都接受過安然公司的巨額捐款,且與其關係密切,在他們覺察或被告知安然公司深重的財務危機後,難道他們就沒有責任向監管當局報告? SEC現在口口聲聲要加大對上市公司和註冊會計師的監管力度,但他們對安然公司的監管盡心盡責了嗎? 誰來監管SEC這個監管者? 新聞界現在對安然公司口誅筆伐, 但過去將安然公司捧為「最具開拓創新精神」(金融時報的評價)的,不也是新聞界嗎? 新聞監督是證券監管的有機組成部分,如果連新聞界都不能客觀公正, 還能指望註冊會計師超然獨立嗎? 如果說安達信因喪失獨立性而偏袒安然公司, 律師們難道不也是安然公司的幫凶嗎? 當安然公司利用「特定目的主體」掩蓋損失、隱瞞負債時,從安然公司獲得不菲報酬的律師在審查相關法律文件時, 為什麼三緘其口? 此外, 在證券監管這個鏈條中, 花旗和摩根等著名投資銀行及其證券分析師們、標準普爾和穆迪等信譽卓著的信用評級機構,為什麼也「患上帕金森症」而反應遲鈍? (郄永忠, 2002)

可見，無限地拔高獨立審計在證券監管中的作用,只會將註冊會計師置於萬劫不復之地。同樣地,將上市公司因舞弊而倒閉的全部責任全部歸咎於註冊會計師 , 既不公平,也無助於我們冷靜地剖析原因並從中吸取教訓。美國著名經濟學家保羅.克魯格曼 2002 年 1 月 18 日在《紐約時報》發表了題為「一個腐朽的制度」[4]。他在分析安然事件時尖銳地指出:「安然公司的崩潰不只是一個公司垮台的問題,它是一個制度的瓦解。而這個制度的失敗不是因為疏忽大意或機能不健全,而是因為腐朽……資本主義依靠一套監督機制 ——其中很多是由政府提供的 ——防止內部人濫用職權。這其中包括現代會計制度, 獨立審計員, 證券和金融市場制度以及禁止內部交易的規定……安然公司事件表明,這些制度已經腐朽了。用於制止內部人濫用職權的檢查和約束機制沒有一條奏效,而本應該執行獨立審計的工作人員卻妥協讓步。」從克魯格曼精闢的分析中可以看出，安達信也是這個「腐朽制度」的殉葬品。因為如果整個制度都腐朽了,註冊會計師還能獨善其身嗎?

啟示二：不要過分崇拜市場的力量 , 民間自律不見得是最佳選擇

克魯格曼指出,現代資本主義制度本身是腐朽的,其結果是顯而易見的:自由變成了欺騙的武器。他還認為, 市場經濟本身不能解決所有問題。克魯格曼的觀點無疑是正確的。經濟學的大量研究結果證明,市場經濟需要適度的管制,以防止市場衰敗 (包括證券市場衰敗), 會計準則和審計準則雖是管制的一種表現形式, 其本身看來也需要管制。安然事件表明,「看不見之手」總有失靈的時候,完全依賴市場力量和民間自律進行會計審計規範是不切合實際的。就會計規範而言, 會計制度和準則完全由民間機構制定, 其權威性必然遭到削弱,其監督實施效率也較低。反之, 完全由官方制定, 在提高權威性和監督實施效率的同時,可能會降低制定機構的獨立性,也難以保證會計制度和準則的高質量。因此,會計規範的民間主導模式不一定是最佳選擇,而會計規範的官方主導模式也不見得就是完美無缺。問題的關鍵不是兩種模式孰優孰劣,而是會計規範的制定者能否真正保持獨立, 能否以社會公眾利益為己任, 真正做到客觀、公正；從審計規範的角度看, 美國式的民間行業自律模式,其弊端在安然事件中已暴露無遺。註冊會計師行業協會要同時扮演「守護神」和「監管者」的角色,本身就存在著利害衝突。唯一可行的是角色分立,要麼成為註冊會計師正當權益的「代言人」,要麼成為註冊會計師執業行為的「監管者」。

啟示三：既不要迷信美國的公司治理模式, 也不可神化獨立董事

公司治理是確保會計信息質量的內部制度安排。健全的公司治理既可防範舞弊行為,也有助於提高會計信息的可靠性。問題是,什麼是健全的公司治理? 美國式的公司治理,歷來是倍受推崇的,也是我國的重點借鑒對象。美國式的公司治理, 是在股權相當分散的環境下逐步發展起來的。為了防止公司高級管理層利用股權分散濫用職權, 侵犯中小股東的正當利益, 美國十分注重引入獨立董事制度,並要求獨立董事主導提名委員會、審計委員會和薪酬委員會的工作。這種強調獨立董事功能的公司治理模式,當然有其合理的成分,但安然事件表明,獨立董事並非萬能。我們查閱了安然公司2000年度的年報, 分析了安然公司董事會成員的構成及其背景, 結果驚愕地發現, 安然公司的17名董事會成員中,除了董事會主席肯尼思.萊和首席執行官傑弗里.斯基林外, 其餘15名董事均為獨立董事。審計委員會的 7 名委員全部由獨立董事組成, 主席由已退休的斯坦福大學商學院前院長、會計學教授羅伯特.傑迪克擔任。獨立董事不乏知名人物, 包括美國奧林匹克運動委員會秘書長、美國商品期貨交易管理委員會前主席、通用電氣公司前主席兼首席執行官、德州大學校長、英國前能源部長等社會名流。但即使這些位高權重的獨立董事們,也未能為安然公司的股東把好對高層管理人員的監督關,最終導致投資者損失慘重。現在,這些獨立董事們不僅受到社會各界的責難,而且遭到投資者的起訴。我國有關部門目前正大力推行獨立董事制度, 許多高校的學者紛紛「投筆從戎」。這是一件好事,也符合理論聯繫實際的學風。但我們殷切希望諸君牢記「獨立」二字的千斤之重, 切實代表中小股東的利益, 行使權力時慎之又慎, 認真研究安然事件, 以免重蹈覆轍。

啟示四：不能只重視制度安排 , 而忽視全方位的誠信教育

證券市場是充滿機會和誘惑的博弈場所,需要通過制度安排對參與者和監管者進行制約和威懾。然而,如果證券市場的參與者和監管者不講正直誠信,制度安排將顯得蒼白無力。當巨額的經濟利益與嚴肅的道德規範發生碰撞時,只有潛移默化的誠信教育,才能使天平傾向於道德規範。安然事件表明, 誠信教育應當是全方位的。註冊會計師需要誠信教育, 律師、證券分析師、投資銀行、信用評級機構、中小投資者等證券市場的參與者,以及政府官員、監管機構和新聞媒體等證券市場的監督者,也需要誠信教育。誠信教育首先應當從政府抓起,否則,克魯格曼所說的腐朽制度就無可救藥了。

啟示五：不要迷信「五大」 , 「五大」的審計質量不總是值得信賴

客觀地說, 「五大」在管理諮詢、內部管理、公關能力和業務培訓方面是無與倫比的, 但「五大」並不是方方面面都偉大。安然事件後,許多新聞報道的資料顯示,「五大」的審計質量令人擔憂。20 世紀 80 年代末臭名昭著的國際商業信貸銀行倒閉案,迫使普華在兩年前支付了 1 億多美元的賠償 ,才與蒙受巨額損失的投資者達成庭外和解；90年加州奧然治縣破產案、巴林銀行理森舞弊案也把畢馬威、德勤、永道捲入了代價高昂的訴訟；最近發生的施樂公司、朗訊公司、山登公司等重大惡性案件,「五大」也都牽涉其中,如 2001 年 8 月, 法院裁定安永向山登公司的股東支付 3 .35 億美元的賠償 (王凌旭 , 2002)。萬眾矚目的安然事件的焦點方之一安達信最近幾年更是官司纏身,醜聞不斷。2002 年美聯社發表了題為「安達信的過去有審計問題」的報道, 曆數了安達信過去 20 年存在的嚴重審計問題, 其中包括最近發生的陽光公司案和廢物管理公司案 (Alex Berenson &Jonathan D .Glater , 2002)。陽光公司因舞弊敗露而退市並申請破產保護, 安達信為此支付了1.1 億美元的賠償, 才了結與陽光公司股東的法律訴訟；2001年, 安達信因縱容廢物管理公司的財務舞弊,被SEC判罰了700萬美元的罰款,創下SEC 對會計師事務所單筆罰款的記錄。此外, 2002 年 1 月14 日, SEC 對畢馬威作出公開譴責,因為畢馬威在對AIM 互助基金有大量投資的情況下,沒有實行迴避制度,仍為其提供審計鑒證,違反了獨立性的規定(Reed Abelson &Jonathan D .Glater, 2002)。類似案件不勝枚舉, 表明「五大」的審計不總是值得信賴。（完）

注釋：

[1] SEC現任主席彼特當時作為私人開業的律師, 代表 AICPA和安達信,與SEC展開激勵的角逐, 以至一些國會議員要求他在 SEC對安達信的調查中迴避, 但遭到彼特的拒絕。

[2] 安達信最終被解散，最直接的原因是其有組織、有計劃地銷毀安然公司的審計底稿。如果沒有這一公然藐視法律的行為，說不定安達信不至於分崩離析。

[3] 美國公眾公司會計監督委員會（Public Company Accounting Oversight Board, 簡稱PCAOB）在很大程度上就是安然財務舞弊事件和安達信審計醜聞的產物。

[4]保羅.克魯格曼的文章, 轉載於 2002 年 1 月 21 日的參考消息第一版。

主要參考文獻（略）