在淮海战役后期，国民党军队为了收拢残兵和虚张声势，不仅没有把有限的力量用来补充已经残缺不全的部队，反而是大肆扩编新部队。
在陈官庄包围圈中，国民党军队先后成立了第64军、第115军和第116军。其中第64军、第116军只是一个空架子，是在即将全军覆没前夕，匆忙组建起来的，几乎没有任何战斗力。
原来的第64军在碾庄被解放军全歼，可能是这个军在战场上的表现比较好。第64军这个番号就给了李弥兵团，算是“死而复生”了，重建的第64军由王洪九部改编的独立旅和一些散兵游勇组成，总兵力在4000人左右。第116军的情况比重建的第64军更加糟糕，只有一些从第72军抽调出来的军官，根本没有几个兵。之所以要组建第116军，是第72军军长余锦源为了扩充自己的力量，准备用第72军和第116军新编成一个兵团。
只有第115军的情况比较好，该军由一个建制完整的第39师和贾汪起义后的第180师残部共同编成，第115军隶属于李弥兵团。
第39师原本并不在徐州附近，该师长期是第40军的基本部队，在淮海战役开始前部署在河南的安阳。随着黄百韬兵团被包围在碾庄，邱清泉和李弥兵团东援解救黄百韬兵团，徐州的防务军空虚了起来，国民党军队只能拆东墙补西墙，就把第39师从安阳空运到了徐州，抵挡徐州的时间是1948年11月13日。
仅从第39师空运的效率来看，国民党的空中力量完全有能力空运来1、2个军的部队，只是国民党军队内部派系斗争，从其他地方空运部队是很难实现的。
12月1日，国民党军队开始撤离徐州。由于遭到解放军的顽强阻击，国民党军队的前进举步维艰。战至10日，两军攻守易形，解放军从防御转为进攻，国民党军队的阵地全线告急。
第39师此时被配属给李弥兵团的第8军，负责防守青龙集以北的伍庄。在受到解放军攻击后，第39师师长司元凯经常到第一线督战，该师防守的伍庄虽然遭到解放军持续不断的猛烈进攻，始终没有失守。
解放军战后对第39师的评价很高：对士兵麻醉教育较深，在没有遭受重创时，作战非常沉着冷静。兵员比较充足，轻武器装备很好，每连有10至12挺轻机枪，每班有枪弹筒1个。在防守阵地时能够潜伏不动，在我军突击队靠近时密集投掷手榴弹，并且可以持续发动多次反冲击。
同样是在伍庄之战中，奉命增援第39师的第8军237师1个团，接防伍庄南面的一个村庄，一个晚上的功夫就丢了这个村子，这个团也全部被解放军消灭，第二天还是第39师的部队重新夺回了丢失的那个村子，由此可见国民党军队各部队之间战斗力的差距之大。
由于第39师在战场上的表现出色，兵团司令李弥在国防部申请到了第115军的番号，任命司元凯为第115军的军长，并把原来第3绥靖区的第180师残部划入第115军。未参加起义的第180师，在被划入第115军时实际兵力勉强只能编成一个团，这些人虽然都是残兵败将，并且士气十分低落，但凝聚力还行，尚能保持小一个团体。
第115军这支部队一直到最后时刻，在阵地被解放军突破后，第115军军长司元恺和第180师师长陈芝芳还能率领残部500多人退到第5军的阵地上，并且和第5军一起组织了最后一次突围。当然，已经山穷水尽的国民党军队根本不可能突围成功，司元恺、陈芝芳等人都当了解放军的俘虏。
