公元502年，南齐和帝萧宝融禅位，萧衍建立政权，国号“梁”，史称“南梁”，也称“萧梁”。
南梁（502～557），国祚55年，共历五帝，分别是高祖武帝萧衍、高宗明帝（后改为太宗简文帝）萧纲、淮阴王萧栋、世祖元帝萧绎、建安王萧渊明、敬帝萧方智。
萧衍封萧宝融为巴陵王，并为他在姑孰（安徽马鞍山市当涂县）建造王宫。后计划以南海郡为巴陵国，迁萧宝融去居住，沈约却对萧衍说：当年魏武帝曹操曾经说过“不可慕虚名而受实祸”，于是派遣亲信郑伯禽赐生金给萧宝融，让其自杀，时年十五岁的萧宝融说“我死不须金，醇酒足矣”，于是给他酒，喝醉后，郑伯禽将其杀死。齐明帝萧鸾的庶长子萧宝义因为是哑巴而幸免于难，被封为巴陵王。
萧衍跟曾经的南齐皇室子弟萧子恪兄弟说：宋孝武帝刘骏性情猜忌，兄弟中稍有些好名声的，都被他毒死，臣子们也一个个被冤杀。其弟刘彧因平庸愚笨而未遭猜疑，后来当了皇帝，却杀光了哥哥刘骏的子孙。因此可知，有天命的人，是别人害不了的。人们都劝我除掉你们以便统一人心，我没有这样做。每到改朝换代的时候，总是要进行屠灭，以致有伤和气，所以国运都不能长久。我与你们兄弟虽然出了五服，但还是宗亲，齐国创业之初，我们也曾经同甘共苦过，情同一家。你们如果有天命眷顾，就不是我所能杀得了的；如果没有天命，我又何必这样做呢？萧鸾在建武年间诛杀你们的兄弟子侄，我起义兵不但是自雪家耻，也是为你们报仇。因此，希望你们不要再有见外之意。
萧子恪兄弟十六人，都在南梁做官。而且都得到了善终。其中就有《南齐书》的作者萧子显。
萧宝卷曾今的嬖臣孙文明等人，虽被赦免，仍然心不自安，于是伙同几百人于夜间纵火烧了神虎门、总章观，闯入卫尉府，杀了卫尉张弘策。萧衍身穿戎服来到前殿，说“贼夜来，是其众少，晓则走矣”，命人击响五鼓，天亮后，叛贼四散，全被捕杀。
南齐东昏侯萧宝卷在位时，派陈虎牙和吴子阳救援郢州（武汉市武昌区），在加湖（武汉市黄陂区）被萧衍的部将曹景宗大败，陈虎牙逃奔到父亲陈伯之镇守的寻阳（江西九江）。萧衍对众将说“用兵未必须实力，所听威声耳。今陈虎牙狼狈奔归，寻阳人情理当惧，可传檄而定也”，于是，从俘虏中找出陈伯之的幢主（统兵的武官）苏隆之，对他加以厚赏，派他去劝降陈伯之，陈伯之归顺，被萧衍任为江州刺史。
陈伯之目不识丁，权力在典签手中。有个京官叫褚緭，品行不端，因不得志而怀恨朝廷，于是投靠了陈伯之并成为其亲信，陈伯之在褚緭煽动下起兵叛乱，被打败后投奔了北魏。
公元504年，天监三年，北魏兵围义阳（河南信阳），司州（治所在信阳）刺史蔡道恭以不足五千的兵力在城中坚守了一百多天，斩敌无数，北魏正准备退军，蔡道恭病逝。北魏军再次猛烈攻城，萧衍派遣宁朔将军马仙琕去援救义阳。北魏统军傅永单骑冲击梁军军阵，左大腿被箭射穿，拨出后再次冲入阵地。马仙琕大败，一个儿子阵亡，魏军统帅元英叫傅永回营地休养。傅永时年七十，壮心不已，执意与部队一起追击梁军，军中无人不夸他为壮士。梁魏第一次义阳之战以南梁失败告终。
公元506年，投降北魏的陈伯之打败南梁徐州刺史昌义之。扬州刺史临川王萧宏让记室（负责撰写章表文檄的官）丘迟写信劝降陈伯之（《与陈伯之书》），告知他江南老家的状况“松柏不翦，亲戚安居，高台未倾，爱妾尚在”；形容他降魏是“鱼游于沸鼎之中，燕巢于飞幕之上”；写信时正是“暮春三月，江南草长，杂花生树，群莺乱飞”之时，陈伯之于是叛回南梁。其子陈虎牙被北魏杀害。
南梁豫州刺史韦睿攻打小岘，北魏派数百士卒列阵于城外，南梁诸将认为轻装而来，应该回去先给士兵发甲衣，之后再战。韦睿却认为“无故出人于外，必其骁勇者也，苟能挫之，其城自拨”。于是指挥将士殊死作战，到半夜，终于攻下小岘，乘胜进军合肥。
韦睿巡视了合肥的山川地势，连夜率领众人修起堤坝拦截肥水，水路连通后，舟舰相继而至。并派军主王怀静在岸边修筑城堡，守护堰坝。北魏攻占城堡，南梁一千多士卒全部淹死。北魏军兵临堤下，开始凿堤。南梁诸位建议退回巢湖，韦睿却决意固守，亲自下阵搏杀，打退北魏后，再筑城垒，并起造战舰“起斗舰，高与合肥城等，四面临之，城中人皆哭”，北魏守将杜元伦登城督战，被弩机射中身亡。合肥城破，俘虏和斩杀一万多人，缴获牛羊数以万计。并将豫州治所迁到了合肥。
韦睿并非武将，向来身体赢弱，从来没有骑过马“睿体素赢，未尝跨马，每战，常乘板舆督厉将士，勇气无敌”；他工作夜以继日“昼接宾旅，夜半起，算军书，张灯达曙”；他对部下爱护备至“抚循其众，常如不及，故投募之士争归之”
北魏十万兵将南下，南梁接连败战。中山王元英大败南梁徐州刺史王伯敖，北魏大将邢峦与平南将军杨大眼兵围宿预（今安徽宿迁）。克城，斩杀南梁将领蓝怀恭，缴获军资数以万计数。
萧宏率领大军北进“器械精新，军容甚盛，北人以为百数十年所未之有”。南梁前军攻克梁城（安徽淮南市田家庵区）。北魏均统帅元英与邢峦会师，欲重新夺取梁城，萧宏惊恐，欲撤兵。吕僧珍也说“知难而退，不亦善乎”，柳惔反驳“自我大众所临，何城不服，何谓难乎”；裴邃也说我们就是来找敌人来打的，避什么难呢“固敌是求，何难之避”；马仙琕跟萧宏说：大王您怎么能说出这样的亡国之言呢？天子把扫平境内的重任付给大王您，应该向前一尺死，而不可退后一寸生“王安得亡国之言！天子扫境内以属王，有前死一尺，无却生一寸”；昌义之更是被气得须发倒竖，说“吕僧珍可斩也！岂有百万之师出未逢敌，望风遽退，何面目得见圣主乎”；朱僧勇、胡辛生两人拨剑而起说“欲退自退，下官当前向取死”。萧宏不敢违背众意，只好按兵不动。北魏军知道萧宏怯懦，就给他送来了妇女用的头巾和发饰“魏人知其不武，遗以巾帼”，并编了一首歌谣“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎”。吕僧珍想派裴邃进攻寿阳（安徽淮南市寿县），而让大部队停在洛口（安徽蚌埠市怀远县），但萧宏固执不听，并下命说“人马有前行者斩”
洛口暴风骤雨，南梁军中一片惊慌，萧宏带着几个随从逃跑，将士们找不到主帅，也弃甲投戈、四散奔逃，病者和年老体弱者被弃之不顾，近五万人死亡。萧宏乘小船渡江，抵达白石垒，请求入城。临汝侯萧渊猷登上城楼对萧宏说“百万之师，一朝鸟散，国之存亡，未可知也。恐奸人乘间为变，城不可夜开”，当时昌义之驻守梁城，得知洛口军败，于是引兵撤退。
北魏大军乘胜南下，直至攻取淮南重镇马头城，把城中的粮食储备全部运往北方。人们都议论说“魏运米北归，当不复南向”，梁武帝萧衍却说“不然，此必欲进兵，为诈计耳”。于是诏令修筑钟离城（在今安徽滁州市凤阳县），并派昌义之守城。
冬十月，元英果然进围钟离，北魏宣武帝元恪诏令邢峦去与元英会师。邢峦认为南梁军虽野战能力不足，却善于守城，钟离城壕水深，如久攻不下，军粮难继。且我军是从夏天出发的，没有准备冬装，如果遇上冰雪怎么办？于是，诏令邢峦返回，另派镇东将军萧宝寅与元英一同围攻钟离。
公元507年，梁天监六年，梁魏钟离之战爆发。
元英与平东将军杨大眼分据邵阳洲两岸，并搭桥贯通南北。钟离城只有士卒三千人，昌义之督率将士，随机应变地防卫。北魏军以车载土，以人负土，填埋城壕，兵以骑兵紧跟其后，很多来不及爬起的士兵被一并埋入土中，城壕被填平后。北魏军用冲车撞城墙，昼夜苦攻，轮班相替“一日战数十合，前后杀伤万计，魏人死者与城平”
至二月，淫雨不止，元恪诏令元英撤军，元英上表言称钟离城必克，请求决战到底。萧衍派豫州刺史韦睿率兵援救钟离，受曹景宗指挥。韦睿从合肥出发，取直道急驰，部下都劝说韦睿缓行，韦睿却说“钟离今凿穴而处，负户而汲，车驰卒奔，犹恐其后，而况缓乎”。十天后抵达钟离，连夜挖掘长沟，树立鹿角，截邵阳洲筑城，离北魏军营垒仅百余步远。天亮后城垒建成，元英见后大惊，说“是何神也”。曹景宗的部众器甲精良，军容强盛，见此，北魏军气馁了“魏人望之夺气”。北魏猛将杨大眼勇冠军中，率领一万多骑兵进攻梁军，韦睿连结战车为阵，抵御北魏骑兵的围攻，以两千强弩一起发射，杀伤大批北魏人马。
萧衍命曹景宗等人提前建造高大船舰，与北魏的桥一样高。三月，淮水暴涨，韦睿和曹景宗分攻北魏南北二桥，北魏在邵阳洲上的士卒全军覆没。梁军又以小船载草，草上灌上膏油，纵火烧桥，风劲火盛，烟尘蔽日。梁军喊声震天，锐不可挡，北魏军溃败，争相投水而逃，死伤十多万人“缘淮百余里，尸相枕藉，生擒五万人，收其资粮、器械山积，牛马驴骡不可胜计”
公元508年，梁魏第二次义阳之战爆发。
八月，北魏郢州（治所在今武汉武昌区）司马（将军的幕僚）彭珍等人叛逃到南梁，并带领梁军攻打义阳，郢州刺史娄悦固守城池，元英统率步、骑兵三万出汝南前往援救。
十月，北魏悬瓠（河南驻马店市汝南县）军主白早生杀豫州刺史司马悦，向南梁请降，萧衍诏令马仙琕援救白早生。马仙琕派副将齐苟儿带兵两千助守悬瓠。
北魏尚书邢峦认为白早生无深谋大智，是因不堪司马悦残暴而叛乱，得到南梁援助后必定死守而不跑。于是率领八百骑兵，倍道兼行，白早生的部将胡孝智率领七千士卒在离城二百里的地方迎战，邢峦大败胡孝智，乘胜长驱直入，兵围悬瓠城。元英率大军与邢峦会师。
十二月，齐苟儿出降，斩杀白早生及其党羽几十人。元英前往义阳。驻守楚王城（信阳市平桥区）的张道凝弃城逃跑，元英追击，斩杀张道凝。
公元509年，元英计划攻取义阳三关，认为三关相互依赖，如果攻克一关，其他两关便不攻而自破；攻难不如攻易，于是派兵牵制西关兵力，主力军则猛攻东关（即今信阳市罗山县九里关），城破，南梁将领马广遁入武阳关（即今湖北随州市武胜关），六天后，元英又攻破武阳关，西关（平靖关，在今信阳市浉河区））守将马仙琕弃城逃跑。
萧衍派南郡太守韦睿率兵援救马仙琕，韦睿抵达安陆，加高城墙，深挖壕沟。众人讥笑韦睿这是显示怯懦，韦睿说“不然，为将当有怯时，不可专勇”，元英急追马仙琕，要一雪邵阳洲之耻，听说韦睿来了才撤军。梁魏第二次义阳之战再次以南梁失败告终。
公元511年，梁武帝天监十年，梁魏朐山之战爆发。
三月，琅邪百姓王万寿杀了东莞、琅邪二郡太守刘晰，占据了朐山（江苏连云港市海州区），并召引北魏军队前来。北魏派萧宝寅助徐州刺史卢昶据守朐山，萧衍诏令振远将军马仙琕前往讨伐。
五月，马仙琕兵围朐山。卢昶一介儒生，不习军旅，坐困城内数月。
十一月，朐山城中粮樵俱竭，琅邪戍主傅文骥向南梁投降。
十二月，卢昶带兵逃跑，其他各路军马相继溃散，时值隆冬，天降大雪，三分之二的北魏士卒被冻死或冻掉手脚，二百里之间，僵尸遍地。马仙琕一路追击，北魏士卒幸免于难者仅占十分之一二，只有萧宝寅带领的军队完整返回。南梁军缴获粮食、牲口以及各种器械，不可胜数。
马仙琕作为将帅“能与士卒同劳逸，所衣不过布帛，所居无帏幕衾屏，饮食与厮养最下者同。其在边境，常单身潜入敌境，伺知壁垒村落险要处，所攻战多捷，士卒亦乐为之用”
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