一人公司股东的连带责任可以穿透几层？

作者：周华 广东知恒（广州）律师事务所

今日和大家探讨一个常见的有意思的问题：一人公司股东的连带责任可以穿透几层？

这个问题包含了两个层次：

1.一人公司的股东连带责任能够穿透至股东的股东吗？

2.如果一人公司股东的连带责任能够穿透至股东的股东，可以穿透几层？可以无限穿透至最上层的股东的吗？

一、什么是一人公司股东的连带责任？

了解《公司法》的人都知道，一人公司的股东在不能证明公司财产与股东财产相互独立的，应当对公司债务承担连带责任。

其法律依据就是《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

该条款确认了在一人公司情况下，股东对公司财产独立的证明责任实行举证责任倒置，如股东无法证明财产独立，则应当对全资控股子公司的债务承担连带责任。

在现实生活中，大部分一人公司的股东对于这种风险根本就不知晓，加上证明公司财产与股东财产相互独立的证据要求很高，很多一人公司的股东都活生生地对公司的债务承担了连带责任。

但是，现实中还存在大量的一人公司的股东的股东也是一人公司，甚至股东的股东的股东的股东的股东……都是一人公司（如下图），在这种情况下，如果一人公司和它的股东无力承担相应责任，还可以向上追加股东承担连带责任吗？

二、可以穿透至一人公司股东的股东承担责任的案例

经查阅案例，有许多法院会判决一人公司的股东的股东对于一人公司的债务承担连带责任。

具体案例见下表：

总体分析为：

1.法律依据均为《中华人民共和国公司法》第六十三条。

2.判决理由是一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

且一人公司股东的股东，不能证明公司财产独立于股东的财产的，应对一人公司股东的债务承担连带责任。

如下图所示：

三、不可以穿透至一人公司股东的股东承担责任的案例

经查阅案例，有许多法院决一人公司的股东的股东不对一人公司的债务承担连带责任。

具体案例见下表：

其中在同一个法院广东省中山市第一人民法院，出现了一个判决支持，一个判决不支持。

总体分析：

不支持穿透至一人公司股东的股东承担连带责任的理由，主要为没有相应的法律依据。

根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款规定，连带责任由法律规定或者当事人约定，对于一人有限公司的独资股东的独资股东应否承担连带责任并无法律明确约定。

公司法63条只规定可以穿透至一人公司的股东，没有法律规定可以无限制的穿透。

四、法律建议

1.《公司法》的核心原则是公司法人独立地位与有限责任，是否可以突破这两个核心原则的关键在于公司与股东之间财产与人格是否独立。一人公司的股东是否承担连带责任的主要根据是否可以证明公司财产与股东财产相互独立。

所以，是否穿透股东的股东的核心是，股东的股东的财产是否与股东财产之间相互独立。

2.不同法院出现相反判决，甚至同一法院出现相反判决，说明是否可以穿透一人公司股东的股东，是存在很大争议的。

所以，当我们是处于原告或被告地位时，要寻找对自己有利的依据。

3.即使可以穿透一人公司股东的股东，法院也是非常谨慎的，不是无限穿透至最上层股东，目前作者查到的最多也只是穿透至一人公司股东的股东。

4.为了避免风险，建议不要设立一人公司，如果已经设立的，尽快变更股东。