本文来源：时代周报 作者：管越
经过近半年的资产评估，近日，富煌钢构（002743.sz）公布了收购合肥中科君达视界技术股份有限公司（下称“中科视界”）的详细方案。
交易报告书显示，富煌钢构拟通过发行股份及支付现金的方式向公司控股股东安徽富煌建设有限责任公司（下称“富煌建设”）、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的中科视界100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。其中，中科视界定价为11.4亿元，募集配套资金拟不超4亿元。
值得注意的是，此次并购是一次名副其实的“跨界并购”，富煌钢构直言缺乏协同效应。另外，这也并非上市公司第一次买卖中科视界。
在此背景下，此次并购究竟是上市公司积极布局，还是资本运作？
针对上述疑问，记者5月27日上午致电富煌钢构并同步发送采访函，相关人士表示“领导在出差，说是看到邮件了”，但截至发稿，尚未收到回复。
缺乏协同效应的“跨界并购”
公告显示，富煌钢构是一家集钢结构设计、施工、制作、安装及总承包于一体的综合性企业，主要产品应用于大中型工业厂房、高层超高层建筑、会展中心、市政桥梁、住宅建筑等领域。
拟收购标的中科视界则是国内率先研发且少数能够自主生产商品化高速摄像仪的企业，是国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业。
从业务范畴来看，两家企业相隔甚远。
富煌钢构在公告里说明了收购原因，即公司主营业务建设周期长、资本密集，经营业绩面临一定的压力，2021年以来尤甚。因此，收购中科视界是“积极布局寻求进行产业升级”。
但富煌钢构也在公告里承认，标的与公司主业“不具有显著协同效应”。一位资深私募投资研究员告诉记者，“此类并购更依赖资本赋能而非业务协同，整合难度高于同业并购。”
不过，中科视界的业绩不差。
根据公告，中科视界营收分别为1.91亿元、2.22亿元，同比增长16.1%；毛利率分别为56.45%、61.78%，也是小幅上升。
只是，中科视界2023年、2024年净利润分别为1553.62万元、1544.93万元，同比下降0.56%，似乎与营收和毛利率背离。
资深投行人士王骥跃告诉时代周报记者，中科视界“增收增毛不增净利”，主要是因为“管理费用中的股权激励费用计提，这个因素导致的费用增加，不会对收购方带来什么负面影响。”
记者查阅交易报告书发现，中科视界2023年、2024年管理费用分别为1383.93万元、3601.06万元，管理费用中的股权激励费用分别为63.62万元、2245.18万元，的确有较明显的增长。
此次收购，双方对中科视界未来业绩似乎信心十足。
富煌建设以及中科视界股东和法定代表人孟君、吕盼稂、苗小冬对此次并购做出了业绩承诺，承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度的扣非归母净利润分别不低于3336.45万元、5076.45万元和7316.38万元，累计不低于1.57亿元。
激进的业绩承诺，对应的是中科视界“身价不菲”。评估报告书显示，截至2024年12月31日，中科视界净资产为3.91亿元，而交易作价11.4亿元，溢价率高达191.22%。
不过，记者在梳理公告时发现，中科视界曾因为“串通投标”行为，被军事航天部队后勤部物资供应处1年内禁止参加军队物资工程服务采购活动，至2025年9月1日终止。
公告称本次违规处理部门“不属于具有行政处罚权的行政机关，本次违规处理决定不属于行政处罚。”另外，2023年至2024年，中科视界来自此部门的收入占营业收入的比例分别为2.27%、 5.17%，占比较低，因此“预计上述违规处理对公司生产经营影响较小。”
同一资产反复买卖
事实上，在此次并购前，标的资产就在寻找“变现”道路。
2023年3月，安徽证监局公告了《关于合肥中科君达视界技术股份有限公司上市辅导备案报告》，拟首次公开发行股票并在科创板上市。辅导期原定于2023年3月至2023年11月，但截至目前尚未辅导验收，未向科创板提出申报。记者登录中国证监会政务服务平台的公开发行辅导公示栏目，目前也已经找不到中科视界备案辅导记录。
另外，这也不是富煌钢构第一次收购中科视界。
国家企业信用信息公示系统显示，中科视界改过2次名，最早叫合肥君达高科信息技术有限公司（下称“君达高科”），2017年6月改名为合肥富煌君达高科信息技术有限公司（下称“富煌君达”），2022年9月改为如今的中科视界。
2017年，富煌钢构花了5350万元收购君达高科53.5%股权，收购原因是为了“提升公司的盈利水平，改善公司的经营性现金流，丰富公司产业链，促进公司的战略转型”。当时，君达高科截至2017年一季度末的净资产145.14万元，2017年1-3月的净利润为134.64万元。
但没到两年，2019年3月，富煌钢构又把富煌君达53.5%股权以6955万元的价格转让给富煌建设，原因是“随着公司装配式建筑业务的发展壮大，公司需进一步聚焦主营业务”。当时，富煌君达截至2018年末的净资产为3306.53万元，2018年全年净利润为852.90万元。
反复买卖同一资产股权，富煌钢构用的都是类似的“说辞”，买卖价格相较于收购标的当时的净资产、净利润却大有不同。
王骥跃向时代周报记者表示，富煌钢构早年收购中科视界，标的本身业务可能并不成熟，在上市公司内部反而会拖累上市公司业绩，所以只好先卖给大股东。之后标的公司做了多轮融资，业绩也大幅提升，产业相对成熟了，上市公司再收购进来，某种程度上是上市公司避免了标的公司成长中的风险。
市场对此次并购反应强烈。5月27日，富煌钢构收盘跌7.27%，5月28日继续下跌，收盘跌7.84%。5月29日，富煌钢构开盘直线上涨，很快涨停并“封死”，收盘报7.50元/股，市值涨至32.6亿元左右。
值得注意的是，富煌钢构于2024年12月5日首次发布并购筹划公告，却在2024年11月29日以后的四个交易日内两度涨停。2024年12月21日股价达到历史最高点8.74元/股，此后保持震荡走势。
