案情简介
在 2011 年 4 月，投资人强某向瀚霖公司出资，投资人、目标公司也即瀚霖公司，作为股东同时也为公司法定代表人的曹某三方在一起签订了一系列投资协议，其中一份为《增资协议书》，在这份协议中约定了投资人增资的数额为3000 万元人民币。
但是 3000 万元中有 2600 万元进入目标公司的资本公积金之中，仅其中的 400 万元作为投资人在目标公司的新增注册资本，在增资之后投资人持有目标公司不到百分之一的股份。
在同一天内，三方又进而签订了前述协议的补充协议，补充约定了一项设有业绩目标的股权回购条款，具体内容为假如目标公司未能在 2013 年 6 月底实现上市，投资人可以要求目标公司的股东曹某以投资人全部的投资额加上年百分之八内部收益的回购价格回购投资人的股权。
除前述股权回购条款以外，在补充协议之中投资人和目标公司还约定了担保条款，具体内容为目标公司对于股东按照股权回购条款“赎回”股权之事承担连带担保责任。
两份股权投资协议均有目标公司及其法定代表人的盖章和签字。合同签订之后，强某如约履行了自己的投资义务，瀚霖公司也遵从股权投资合同的约定将强某登记于自己的股东名册里面。
但由于种种原因，瀚霖公司最终确定无法在合同中商定的日期上市，在这一事实发生之后，为了让曹某履行股权回购责任“赎回”股权，强某与其签订了股权转让协议。
由于到了 2014 年 4 月，曹某仍然没有主动履行自己的“股权回购”责任，强某使用书面通知的方式催促曹某和瀚霖公司，再次要求前者向其支付股权转让款，要求后者承担连带担保责任。
在强某书面通知无果之后，于是强某向法院提起诉讼，请求法院支持其要求曹某支付全部的投资额加上年百分之八内部收益的股权转让款并承担违约金，同时请求法院支持其要求瀚霖公司对前述事项承担连带保证责任。
这一案件在经过了一审和二审之后最终又由最高人民法院进行再审提审，经过“一波三折”之后，方才尘埃落定。
判决结果
一审法院释法说理及裁判结果
一审法院在判决之中进行了释法说理，法院认定案件中出现的一系列合同属于股权投资合同，除了补充协议中的关于目标公司担保的条款之外，皆是对投资人出资、入股、回购条件、回购价格等交易事项进行具体的约定。
在商定的条件出现即目标公司未能够实现上市之后，投资人与股东之间签订的股权转让协议同样也是对实现股东“赎回”股权的价款、支付方式等交易事项的具体约定。
法院认为除了约定于补充协议之中的公司担保条款，其余股权投资合同及股权转让协议内容都是各方的合意，应当为各方真实的意思表示，这些合意未对公司及公司债权人的合法权益造成损害、也并没有违反法律和行政法规中导致合同无效的规定，均应当为合法有效的条款。
签署投资合同的各方应按照合同履行各自的义务。但对于出现在补充协议中的担保的条款，由于投资人和目标公司的法定代表人同为目标公司的股东，投资人无法证明公司担保的内容已经通过了股东会决议。
在未通过公司决策机构的情形之下的让公司为股东承担连带担保责任的约定将会损害目标公司和其他股东乃至公司的债权人的合法权益，故约定担保责任的条款应属于无效的条款。
基于前述的理由，本案的一审法院判决曹某应当按照股权投资合同中具体约定向强某支付股权转让款和曹某因为逾期付款而产生的违约金，但是判决驳回了强某要求瀚霖公司承担担保责任的诉讼请求。
二审法院释法说理及裁判结果
二审法院在判决中对于投资人和股东之间股权回购条款的态度与一审法院基本一致，但在处理公司担保问题之时的其思路与一审法院有所不同，其以公司法法理的角度进行如下释法说理。
二审法院于判决中解释了公司和股东投资的目的，其认为公司是以营利作为目的、从事经营活动的法人主体，而公司的股东对公司进行投资，其主要目的应当为通过介入公司的经营、管理、最后从公司里的可以进行分配利润之中获取相应的股东红利。
二审法院并进一步提出公司的股东与公司应当是一个“利益共同体”，也就是说公司和股东需要做到在利益共享的同时做到风险共担。
在此前提下，股东如果想从公司之中获取经济利益，其决定因素应当为公司的经营情况、法律规定以及章程规定，如果不顾及前述因素让股东在任何情况下均能从公司取得经济利益违反了公司法原则，这样有可能会对公司长远经营发展造成影响，乃至会损及公司债权人的利益。
所以对于补充协议之中的担保条款问题，二审法院则认为目标公司对股东“赎回”投资人股权支付股权转让款提供了连带责任担保这一行为。
本质上是一种不管目标公司经营状况如何均能够让投资人入股后从目标公司取得经济利益的行为，这一项约定完全悖离了公司法法理，使经营不利、业绩欠佳等投资交易之中必然存在着的风险转嫁于目标公司本身和公司的债权人。
对于目标公司、公司股东以及公司债权人的合法利益都造成了严重损害，所以应当认定补充协议中的担保条款无效。
而对公司担保的内容是否已经通过了股东会决议以及未通过决议的后果，二审法院并未继续论证，因为其已经认为公司担保的内容无论是否通过了公司的决策机构，都不会影响担保条款的效力。
综合前述的理由，二审法院对于两个条款的效力认定与一审法院一致，于是驳回了投资人强某的上诉，最终维持了一审判决。
再审法院释法说理及裁判结果
由于经过前两次审理关于投资人和股东的股权回购条款的效力问题已无争议，再审法院直接聚焦于补充协议中公司担保条款的效力问题上。
对此再审法院所持观点与之前审理案件的法院均不相同，再审法院认为二审法院对于公司担保条款的合法性判断存在错误。
其在再审判决中提出关于合同效力的的认定还是应当严格按照法定主义来处理，而二审法院判定公司担保条款无效的原由为担保行为不符合公司法法理，但这并不是合同无效的法定理由。
同时，基于以下几点，公司应对股东股权回购承担连带担保责任：其一为目标公司的法定代表人在签订公司担保条款时有被授权的外观，投资人对于担保之事已经过公司决策机构之事实尽到了其应有的审慎义务以及合理的审查义务；
其二为投资人的投资款项并非为了法定代表人私人之用，而是进入公司账户全部用于了目标公司自身生产经营上，对此目标公司的股东也因此享受到了投资带来的益处，公司承担担保责任合情合理；
其三为在本案公司为股东提供担保并没有违反公司法第十六条规范的立法目的。
综上，认定公司担保有效并不违反“一般公平”的原则。对于投资人如何对担保之事已经过决策机构的事实尽到其应有的审慎义务以及合理的审查义务，再审法院进行说理如下：
在两份股权投资合同之中已经对“增资扩股”事项通过了决策机构和完成其他内部程序进行了明确的表述，由于投资人的投资是“链条型的整体”的交易模式，“增资扩股”之事项就应当包括要求股东“赎回”股权、目标公司提供担保这些“一缆子”事项，投资人有理由相信目标公司的法定代表人在与其签约之时已经取得了决策机构的授权。
对于公司法第十六条的立法目的，再审法院也进行了阐释，其认为这一条的目的在于限制大股东，防止其利用自己对公司的控制地位让公司担保其个人的债务之用。
基于以上释法说理，再审法院认为担保条款具有合法性，故撤销掉了本案的二审判决，最终维持了一审判决之中曹某应向强某按照约定支付股权转让款及违约金的判项，并且改判瀚霖公司需对此承担连带担保责任。
争议焦点
投资人与目标公司股东之间的股权回购条款是否有效？
投资人与瀚霖公司股东订立的股权回购条款的合法有效是公司承担相应担保责任的前提条件，本文研究的案例中所涉及股权投资合同中的股权回购条款存在一定的特殊性。
这里面的股权回购并非是《公司法》七十四条所指的公司回购股东股权的情形，而是由当事人之间约定，购回股权的主体也非公司，而是即为瀚霖公司股东又为其的法定代表人曹某。
更为特别的是，三方在拟定合同之时约定了业绩目标，在瀚霖公司未达到所商定业绩目标的情况下才会触发股权回购。
这种带有“业绩保障”与“出资回购”的约定，在实践中被称为“对赌协议”，在本案中当事人对于这份“对赌协议”发生争议之时，当时背景下关于这类条款效力之判定还众说纷纭。
从这类条款的外观上看，双方商定了一个目标公司似乎难以企及的业绩目标，以及在业绩目标未实现之时一方需承担的高昂的现金补偿或支付股权转让款。
这直接给这种条款蒙上了“有违一般公平原则”的色彩，有人认为它是一种射幸合同，有一些学者认为这种协议应当是一种附条件的合同，还有一些人认为它就是“明股实债”中的一种情形。
从触发协议的后果上来看，当责任主体是公司时，协议中内容还可能造成对公司法基本原则的冲击，并进一步损害公司债权人的利益。在实践之中，还有一种曾经被普遍被认同的观点，就是从签订的的主体方面区分“对赌协议”之效力，但其合理性近年来倍受质疑。
另外，值得注意的是在“对赌协议”之效力判断在诉讼领域频繁碰壁之时，仲裁领域频频给出不一样的答案，在各大仲裁委员会看来，这种条款仿佛天然有效。
目标公司提供担保条款的效力如何？
在本案被审理的过程中，瀚霖公司及其法定代表人对于公司担保条款的效力提出了抗辩，他们皆认为原告在诉讼之中应当提供股东会决议，否则担保不成立，而且二者主张这种公司担保违反股东和公司风险共担的公司法原则，所以应该是无效条款，公司当然无需对此承担担保责任。
对于公司担保是否一定需要决议的问题，实践中有着“逢担保，必决议”的说法，但理论上还存在争议，于是在本案中关于目标公司提供担保的效力需考虑两个层面。
其一，在于担保行为的本身，公司为关联方提供担保需满足《公司法》第十六条的规定，但反之是否直接会导致担保条款无效？
其二，结合主合同中投资人与原股东之间的股权回购并签订了股权转让协议的事实，由于主合同的性质，使从属的公司担保条款也具有了“对赌协议”的特殊性质.
这样的担保条款是否也有构成了收益固定而无风险的保底约定，是否会因公司的连带清偿损及目标公司甚至是公司其他债权人的权益。
