合规要点
基金管理人应完整、准确地向投资者披露投资风险，对投资交易结构的整体安排、底层标的资产的权属情况、担保方回购能力及诚信情况存在的相关风险向投资者进行充分揭示。
募集说明书中关于基金投资交易结构的披露不完整、不明确；对回购方颐和黄金回购风险的揭示主要为“回购方的回购能力，也会因为市场情况、自身经营能力等因素而变动”，并未披露其已于相关交易前被列入失信被执行人名单，其持有的相关乌行股份还因涉诉被冻结查封等重要信息。前述文件不能证明上海小村就相关私募基金底层标的资产的权属情况、担保方回购能力及诚信情况存在的相关风险向投资者进行充分披露。
合规依据
《私募投资基金监督管理暂行办法》
第四条：私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
《私募投资基金募集行为管理办法》
第二十三条：募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。
第二十四条：募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：1.公开推介或者变相公开推介；2.推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；4.夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；5.使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；6.推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；7.登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；8.采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；9.恶意贬低同行；10.允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；11.推介非本机构设立或负责募集的私募基金；12.法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。
《私募投资基金信息披露管理办法》
第十一条：信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：1.公开披露或者变相公开披露；2.虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.对投资业绩进行预测；4.违规承诺收益或者承担损失；5.诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；6.登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；7.采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；8.法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。
案例
上海小村资产管理有限公司（以下简称上海小村）管理的“广证乌商行1号私募股权投资基金”和“广证乌商行2号私募股权投资基金”（以下统称“广证乌商行1号、2号”）的基金财产主要用于认申购嘉兴崇邦股权投资管理有限公司作为普通合伙人的“嘉兴天丰股权投资管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“嘉兴天丰”）的有限合伙份额，嘉兴天丰直接或间接投资于乌鲁木齐银行（以下简称乌行）的股份。根据相关委托投资协议的约定，“嘉兴天丰”拟通过山西金满堂珠宝有限公司（以下简称“山西金满堂”）购买北京誉高航空设备有限公司（以下简称“北京誉高”）所持乌行股份，同时代为持有。但北京誉高持有的拟转让乌行股份已于相关交易前设定质押权利。上海小村未就相关交易结构的整体安排与底层标的资产的权属情况向投资者进行充分揭示。同时，“广证乌商行1号、2号”基金合同约定，若目标公司未能按约定完成上市，有权要求颐和黄金制品有限公司（以下简称“颐和黄金”）按照年化8%（单利计算）回购相应股权。经查，颐和黄金在相关交易前已被列入失信被执行人名单，其持有的相关乌行股份还因涉诉被冻结查封，回购能力存疑。上海小村未就此回购风险向投资者进行充分揭示。上海小村辩称：针对未向投资者充分揭示相关风险的问题，公司已于风险揭示文件中向投资者披露“投资单一投资标的的风险”和“回购方的回购风险”等，并在募集文件中披露项目的投资结构，尽力使投资者了解项目情况。
基金业协会认为：
上海小村提交的《基金风险提示函》中有关于“广证乌商行1号、2号”投资交易结构的提示，但募集说明书中关于基金投资交易结构的披露不完整、不明确；对回购方颐和黄金回购风险的揭示主要为“回购方的回购能力，也会因为市场情况、自身经营能力等因素而变动”，并未披露其已于相关交易前被列入失信被执行人名单，其持有的相关乌行股份还因涉诉被冻结查封等重要信息。前述文件不能证明上海小村就相关私募基金底层标的资产的权属情况、担保方回购能力及诚信情况存在的相关风险向投资者进行充分披露。有关信息披露和风险揭示不完整、不充分，违反了《私募基金监管办法》第四条，《私募投资基金募集行为管理办法》第二十三条、二十四条，《私募投资基金信息披露管理办法》第十一条的规定。
典型意义
管理人对基金投资风险的提示应完整、准确，不能使用模糊性表述、误导性表述，否则存在因被认定为“未向投资者充分揭示相关风险”而受到基金业协会纪律处分的可能。
素材来源
中国证劵投资基金业协会
本文作者：李佳，公司业务部专职律师，郑州大学法学学士、郑州大学法律硕士。
执业定位于公司治理、投融资、民商事诉讼相关法律事务。
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编辑 | 王明启
