評級下調？折價A股公司債務難關乍現，金融子公司股權稀釋，金控平台如何前行？

由「房地產」行業轉向「金融」行業，泛海控股的2020年似乎有點難。

9月15日晚間，泛海控股一次性發佈多份公告，包括高管辭職、關聯交易、召開臨時股東大會等。其中，泛海控股公布，其擬向民生銀行北京分行申請17.80億元融資，由控股股東中國泛海和實控人盧志強提供連帶責任擔保/保證。

與泛海控股乃至中國泛海的體量相比，十餘億資金並不算多。但疊加民生證券上半年奔赴上海國資、泛海控股讓出27.12%股權的消息，其「錢緊」的狀態呼之欲出。2020年上半年，泛海控股實現營業收入54.62億元，同比增長5.64%；實現歸母凈利潤-4.08億元，同比下滑123.50%。

9月10日，據彭博社消息，泛海控股與投資人溝通，希望對將於10月到期的中票「15泛海MTN001」僅兌付10%，將其餘未兌付部分置換成新券，置換新券期限為2年期或「1+1年期」（附回售權），票息調高至7.5%。

今年7月，由於境外項目出售盡調期延後、下半年償債資金籌措壓力加大等問題，東方金誠將泛海控股主體及相關債項列入評級觀察名單。無獨有偶，日前聯合資信也將中國泛海評級展望調至「負面」。泛海的「難關」何時能夠解圍？

又見民生銀行慷慨解囊

疫情之下，從房地產行業更換至金融賽道的泛海控股顯得有些「錢緊」。

9月15日晚間，泛海控股一次性發佈多份公告，包括高管辭職、關聯交易、召開臨時股東大會等。其中，泛海控股發佈一則關於擬向關聯方民生銀行申請融資的關聯交易公告，融資規模為17.80億元，融資期限12個月，融資用途為日常經營周轉。

對此，泛海控股表示，此次向民生銀行申請融資系因企業經營發展需要而開展的正常借貸活動，有助於滿足公司經營發展的資金需求。本次融資利率定價公允合理，符合一般市場水平，沒有損害公司及其他股東（特別是中小股東）的利益，對泛海控股本期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響。

在此之前，9月10日，據彭博社消息，泛海控股與投資人溝通，希望對將於10月到期的中票「15泛海MTN001」僅兌付10%，將其餘未兌付部分置換成新券，置換新券期限為2年期或「1+1年期」（附回售權），票息調高至7.5%。對此，泛海控股曾回應稱，目前只是兌付方案溝通。

而由於關聯關係的存在，這筆交易議案的關聯董事多達6人，僅有3名非關聯交易董事參與表決並一致同意，均系泛海控股的獨立董事。

根據關聯關係認定，泛海控股董事長盧志強兼任民生銀行副董事長，且中國泛海及公司相關所屬公司均持有民生銀行部分股權，因此民生銀行與泛海控股構成關聯法人。據泛海控股披露稱，年初至今，其及旗下控股子公司與民生銀行發生關聯交易金額約為87.58億元。

具體來看，今年2月底，泛海控股控股子公司武漢中央商務區股份有限公司擬向北京分行申請總額不超過31億元的融資，泛海控股為此次融資提供擔保。今年3月，泛海控股向民生銀行申請24億元的融資，用途為「日常經營需要」。此外，今年7月，泛海控股境外附屬公司中國通海金融此前向民生銀行香港分行申請的7.5億港元融資要求展期1年，繼續由泛海控股提供擔保。

此外，9月9日，泛海控股發佈消息稱，該公司被北京證監局採取出具警示函的行政監管措施。

北京證監局指出，截至2020年5月18日，泛海控股接受關聯方無息財務資助餘額為3.50億元。泛海控股接受關聯方無息財務資助，金額超過300萬元且超過最近一期經審計凈資產絕對值0.5%，但未及時履行信息披露義務、未履行董事會審議程序，該行為違反信息披露相關規定。基於此，北京證監局對泛海控股予以警示，並將相關違規行為記入誠信檔案。

對此，泛海控股表示，其高度重視決定書涉及事項，已組織相關人員開展對《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定的系統學習。日後將以此為戒，切實提高規範運作意識，進一步提升公司治理水平。

母公司評級展望遭下調

與泛海控股乃至中國泛海的體量相比，十餘億資金並不算多。但疊加民生證券上半年奔赴上海國資、泛海控股讓出27.12%股權的消息，其「錢緊」的狀態呼之欲出。

8月31日晚間，泛海控股發佈公告，將以42.29億元的總價格向張江集團、張江高科等22家投資者轉讓民生證券約31億股股份（佔27.12%）。在轉讓完成後，泛海控股持有民生證券股權由71.64%降至44.52%，民生證券註冊地也「南遷」上海。

雖然泛海控股已「轉型」金融業，但在疫情之下，房地產行業遭遇寒冬，泛海控股對地產資產的處置也遭遇「老大難」問題。2020年上半年，泛海控股實現營業收入54.62億元，同比增長5.64%；實現歸母凈利潤-4.08億元，同比下滑123.50%。

2020年半年報顯示，上半年疫情對泛海控股地產業務造成嚴重衝擊，特別是武漢地產項目的銷售、開發、運營一度停擺。2020年上半年，泛海控股房地產行業收入為2.91億元，同比下降72.25%，占營收比重僅為5.33%。

此外，今年3月，泛海控股海外子公司Oceanwide Center LLC 和 88 First Street SF LLC擬對外轉讓其位於美國舊金山的相關境外資產，交易總金額為12億美元。但由於疫情影響，相關盡職調查工作未能如期完成，延期3個月。

在整體環境不如人意之際，泛海控股2020年下半年將面臨到期及回售債券集中的問題。今年7月，東方金誠指出，境外項目出售是償債資金的主要來源之一。受盡職調查延後影響，泛海控股償債資金籌措壓力加大。基於此，東方金誠將泛海控股主體及其債項列入評級觀察名單。

此外，日前聯合資信對中國泛海直接作出了下調評級展望的決定。具體而言，聯合資信認為∶

（1）中國泛海2020年上半年利潤大幅下降，下屬上市公司泛海控股上半年經營虧損，境內房地產項目主要集中在武漢地區，短期內去化速度較慢;

（2）受美國疫情影響，中國泛海境外資產處置項目進度存在較大不確定性，對公司近期的現金補給預期較弱;

（3）子公司泛海控股因信息披露問題收到行政監管處罰;

（4）中國泛海及下屬泛海控股2020年內債券兌付規模大，面臨較大的兌付壓力，呈流動性緊張態勢。

綜合評估之下，聯合資信決定維持中國泛海主體和債項的信用等級為AA+，並將評級展望由"穩定"調整為"負面"。報告中，聯合資信根據公開資料數據統計稱，截至2020年9月11日，中國泛海及下屬上市公司泛海控股2020年內合計到期債券金額為82.89億元。

在上周舉辦的2020年北京轄區上市公司投資者集體接待日活動中，有投資者提問泛海控股的債券償還資金安排情況。彼時泛海控股財務總監介紹，其對「18海控01」的私募債兌付兌息已做安排，對10月份即將到期的32億元中票正在安排具體解決方案，包括但不限於民生證券股權轉讓款、經營性現金匯款、新發公司債券、中票及金融機構貸款等途徑。

在2020年半年報中，泛海控股也表示，其高度重視流動性壓力可能對公司生產經營造成的影響，一方面強化銷售回款和業務拓展，儘力加快經營性現金迴流，另一方面充分藉助疫情期間金融扶持政策，持續加大融資及資金工作力度，多渠道增加資金來源，包括向各類金融機構申請部分新增借款、實現部分貸款展期、發行三期23億元小公募債券、申報疫情防控債20億元等。

金控平台如何前行？

近期，醞釀多年的金控管理辦法正式落地。9月13日，央行發佈《金融控股公司監督管理試行辦法》，明確了金控公司定義、設立條件和程序、對違規的處罰等。其中特意強調，辦法實施前已經存在的、符合金融控股公司設立條件的機構，如果未達到規定的監管要求，經金融管理部門同意，可以在一定期限內進行整改，並由金融管理部門進行驗收。

泛海控股是否屬於金控平台？這尚有待監管部門進行嚴格界定。不過，今年年初，由於金融業務的營業收入比重超過50%，泛海控股曾主動向中國上市公司協會遞交了行業分類變更申請，將行業分類將「房地產」更改為「金融業-其他金融業」，這讓泛海控股與金控平台的定位又貼近了一步。

據泛海控股稱，自2014年以來，該公司根據外部環境變化和公司經營發展需要，縱深推進業務轉型，即在繼續發揮現有不動產業務優勢的基礎上，融合具有較大發展潛力的金融、戰略投資等業務板塊，將公司打造成涵蓋金融、不動產、戰略投資的綜合性控股上市公司。

在金融牌照上，泛海控股目前擁有以民生證券、民生信託、亞太財險三張牌照，持股比例分別為44.52%（轉讓股份後）、93.42%、51%。此外，基於三家金融子公司，泛海控股還可覆蓋期貨、股權投資基金、公募基金等領域。在業務貢獻方面，2020年上半年，泛海控股金融板塊實現營業收入51.60億元，同比增長25.55%，在總營收中佔比接近95%。

從細分板塊看，民生證券實現營業收入15.60億元，同比增長16.16%，實現凈利潤4.06億元，同比增長56.89%，經紀、投行、固收等主要事業部均實現效益或規模提升；民生信託實現營業收入8.44億元、凈利潤2.47億元，分別同比增長21.61%、5.88%，受託管理資產規模2138.96億元，其中主動管理資產規模佔比92%；亞太財險實現營業收入26.53億元，同比增長35.01%，實現凈利潤-0.18億元，同比下降0.26億元。

對於未來泛海控股發力金融牌照市場的舉措，今年9月，泛海控股董秘曾介紹，目前公司已經擁有證券、信託、保險、基金（包括公募和私募）等牌照，並與控股股東共同持有民生銀行6.943%股份。現階段重心是發揮現有牌照的價值，經營好現有金融業務，加快綜合金融服務體系建設。

而對於剛剛完成民生證券股權轉讓的泛海控股來說，其他金融牌照的股權稀釋也在路上。據其2020年半年報顯示，在民生證券增資引戰工作取得重大進展後，民生信託和亞太財險的引戰工作也已啟動前期工作。此外，泛海控股旗下類金融牌照股權合作或轉讓的對接洽談工作正在有序推進中。

為何要推進旗下各個金融子公司引戰？泛海控股解釋為「重點在於引進實力雄厚的股東，有利於提升金融子公司發展實力及後勁」。同時，泛海控股也並不諱言，子公司引戰有利於其盤活資產、增加現金流。

對此，近期有投資者呼籲「不要再把優質金融資產引戰稀釋主營業務利潤」。泛海控股董秘則回復稱，公司正在加快境外資產的優化處置工作力度，旗下金融子公司實施引戰，引進有實力的優質投資者，旨在優化其股權結構、完善公司治理，增強其發展後勁和綜合實力。

在金控平台新規剛剛落地、房地產遭遇寒冬之際，泛海控股將如何前行？