時隔十年再度修改，證券法「修」身「養」市？

2022年10月03日15:03:26 熱門 1310

中國證券法修訂草案4月20日提請全國人大常委會一審。

修訂草案首次從法律層面明確了股票發行註冊的申請條件和註冊程序，確立了股票發行註冊的法律制度。此外，20日提請二次審議的國家安全法草案，根據維護國家安全的需要，增加了一些重要領域的安全任務。

證券法時隔十年再度進行大範圍、大力度的修改。昨天提請全國人大常委會審議的證券法修訂草案共338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。實行股票發行註冊制，成為此次修法的重點。這意味着自十八屆三中全會宣布「推進股票發行註冊制改革」以來，備受市場預期的註冊制已進入法定程序。修訂草案首次從法律層面明確了股票發行註冊的申請條件和註冊程序，確立了股票發行註冊的法律制度。

取消股票發行審核制

《證券法》修訂草案指出，推進股票發行註冊制改革，其本質是以信息披露為中心，由市場參與各方對發行人的資產質量、投資價值作出判斷，明確註冊程序，取消股票發行審核委員會制度。

解讀：現行證券法規定，股票公開發行實行核准制。而此次修訂草案的一大看點無疑是股票發行實行註冊制。

那麼將核准制變為註冊制，是否意味着上市企業的門檻降低了呢？股市是否會迎來一次爆發性增容？對此，中國人民大學金融與證券研究所所長吳曉求表示，這主要是一種審批的機制發生了變化，監審分離，因為過去證監會既監管又審核，這是有問題的。要建立監審分離的體制，同時審核的重點過去主要關注企業的財務報表，有沒有業績，有沒有成長性，現在主要關注它的信息透明度，它的財務報表是不是真實的，並不意味着上市企業的門檻降低了，或者說可以非常方便地上市。

股票發行註冊由交易所審核

《證券法》修訂草案指出，公開發行股票並擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對註冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核，交易所出具同意意見的，應當向證券監督機構報送註冊文件和審核意見，證券監督機構十日內沒有提出異議的，註冊生效。

解讀：相對於舊《證券法》，修訂草案的重大轉變是，明確將IPO審核權下放到交易所，並且將交易所審核前置於證監會註冊。武漢科技大學金融證券研究所所長董登新分析，這意味着將IPO決定權交給市場。

修訂《證券法》是註冊制改革的前提。證監會主席肖鋼「兩會」期間曾表示，新的證券法實施之日註冊制就可開始推行。全國人大財經委副主任委員吳曉靈此前表示：「按正常進度，證券法修訂案有望4月底上會。初審過後，需要徵求意見並總結，最快8月份進行二審，10月份完成三審」

董登新認為，《證券法》修訂草案此時進入審議階段，是註冊制改革提速的一個明確信號。他說，近期市場行情走牛，而牛市是推行註冊制改革的最佳時機，這或促使監管層把實施註冊制的時間表提前，「比如IPO審核權下放交易所最快可能在6月份落地。」

西南證券首席策略分析師張剛則表示，交易所承接審核權，如果沒有證監會進行窗口指導，爭相做大做強將成為必然，形成IPO快馬加鞭的形勢。目前業內關注的焦點在於，如何強化事中事後監管，以及保護中小投資者。現行法規仍有很大的改善空間，如何落實和實施成為難點。管嚴了，水至清則無魚；管鬆了，股市變成大賭場。真正全方位的改革，應該是交易所朝向公司化方向發展。

新增現金分紅制度

《證券法》修訂草案指出，根據我國證券市場的實際情況，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現金分紅的具體安排和決策程序。根據草案，上市公司當年稅後利潤，在彌補虧損及提取法定公積金後有盈餘的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。

解讀：現金分紅不足一直是中國股市的一大難題，此次《證券法》修訂草案明確了現金分紅制度，有利於保護中小投資者利益。但張剛也表示，按照國際慣例，目前來看尚無強制分紅的先例，否則也不會出現微軟、蘋果（歷史上長期不分紅的案例）。此前，武漢科技大學金融研究所所長董登新曾表示，上市公司是否分紅仍是一種自願行動，監管層和證交所無權直接干涉；但投資者是否善於通過「用腳投票」來表達意志，這才是市場成熟的最重要標誌。因此，此次《證券法》修改草案新增現金分紅制度，有利於引導中小投資者樹立現金分紅的意識，保護自身利益。

上市公司造假投資者可獲先期賠付

《證券法》修訂草案指出，因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券經營機構、證券服務機構以及國務院證券監督管理機構認可的投資者保護機構可以就賠償事宜與投資者達成協議，予以先期賠付。先期賠付後，可以依法向發行人及其他連帶責任人進行追償。

解讀：先期賠付實際遭受損失的投資者的模式，可以大大減少投資者進行虛假陳述民事訴訟的耗時、舉證責任的繁瑣及維權成本。目前證監會在實際操作過程中已進行了有益的探索。2012年9月14日，證監會對萬福生科（湖南）農業開發股份公司涉嫌財務造假等違法違規行為立案稽查。該案為首例創業板公司欺詐發行股票的案件。萬福生科發行上市過程中，保薦機構平安證券、審計機構中磊會計師事務所及湖南博鰲律師事務所等三家中介機構及相關責任人員涉嫌未勤勉盡責，出具的相關材料存在虛假記載，後續分別被立案調查並予以處罰。

2013年5月10日，平安證券作為萬福生科首次公開發行並上市的保薦機構及主承銷商，出資3億元人民幣設立「萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金」，委託中國證券投資者保護基金有限責任公司擔任基金管理人。專項補償基金採取「先償後追」模式，即平安證券先以基金財產償付符合條件的投資者，然後通過法律途徑向萬福生科虛假陳述的主要責任方及連帶責任方追償。

證券從業人員「炒股」解禁

《證券法》修訂草案調整取消若干限制性或者禁止性規定，如取消證券從業人員、監管機構工作人員買賣股票的禁止性條款，相應建立證券買賣申報登記制度。

解讀：近年來，關於證券從業人員能否直接入市的問題一直是市場關注的熱點。作為普通公民，包括證券人員在內的每個人都有投資的權利，而新法擬允許證券人員買賣股票則是將權利交還給證券人員。

著名經濟學家宋清輝表示，假設新法允許證券從業人員買賣股票可以落地，那麼對市場而言必將是重大利好消息。過去，證券從業人員買賣股票行為都是以一種「地下」形式客觀存在，本次通過修法讓這種投資行為陽光化，公開監管相較以往是一種巨大的進步。在國外的成熟市場，從業人員合規合法地持有股票是正常的，而我國現行的《證券法》第43條規定，不允許證券公司從業人員依法合規持有股票。宋清輝認為，主要是當時的資本市場環境不成熟，出台禁止規定主要出於保護投資者，這種做法在當時環境下是合情合理的。不過，隨着證券市場機制不斷完善和證券業內調控水平、誠信程度不斷提高，不允許證券公司從業人員依法合規持有股票的做法，不符合當前市場發展的實際情況。

可以設立證券合夥企業

《證券法》修訂草案在「證券經營機構」一章，明確提出「證券合夥企業」的概念。草案規定了證券公司、證券合夥企業經營草案規定的證券業務之一的，註冊資本或者出資額最低限額為人民幣3000萬元。經營兩項或兩項以上證券業務的，註冊資本或出資額最低限額應當合併計算。

解讀：草案首次明確「證券合夥企業」的概念，意味着將允許設立合夥制的證券企業。英大證券首席經濟學家李大霄分析指出，證券業的核心資產是人，通過合夥制方式不僅能夠留住人才，更能夠打造出如高盛這樣的「百年老店」。

利用「未公開信息」交易責同內幕交易

草案規定，禁止證券交易場所、證券登記結算機構、證券經營機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員以及其他因工作、職責獲取未公開信息的人員，買賣或者建議他人買賣與該信息相關的證券，或者泄露該未公開信息。

解讀：這裡的「未公開信息」，是指除內幕信息以外對證券的市場價格有重大影響且尚未公開的信息。利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應與內幕交易一樣承擔賠償責任。

自2005年證券法修訂後，時隔10年中國證券法再度大幅度修訂完善！註冊制的推出，是中國證券市場成立以來的大事件，意味着中國證券市場將步入規範化市場化快速發展道路，這對證券市場將產生重大深遠的影響，對創投孵化類上市公司構成中長期重大利好！

創投類主要個股：

1、600783魯信創投，中國唯一的純創投上市公司！

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本帖僅僅對證券法修訂帶來的機會，進行分析探討，不構成投資建議！

歡迎朋友們參與討論！

證券法修訂10看點:

（1）股票發行註冊由交易所審核

儘管此前市場對註冊制已有較多傳聞，但證券法修訂草案是首次明確公開發行股票並擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對註冊文件進行審核。

交易所出具同意意見的，向證券監管機構報送註冊文件和審核意見，證券監管機構10日內沒有提出異議的，註冊生效。

值得注意的是，草案說明，註冊生效不表明國務院證券監督管理機構對股票的投資價值或者投資收益作出實質性判斷或者保證，也不表明國務院證券監督管理機構對註冊文件的真實性、準確性、完整性作出保證。

（2）欺詐發行處罰標準大幅提高

註冊制意味着「寬進」，必須加大處罰力度，嚴防欺詐發行。根據草案，如果發行人在招股說明書中「隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容」，尚未發行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，而現行處罰最高標準只有60萬；已經發行證券的，處以非法所募資金金額2%以上10%以下的罰款，現行最高標準為5%。

（3）新增現金分紅制度

現金分紅不足一直是中國股市的一大難題。為解決這一問題，草案明確，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現金分紅的具體安排和決策程序。

根據草案，上市公司當年稅後利潤，在彌補虧損及提取法定公積金後有盈餘的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。

（4）可以設立證券合夥企業

在「證券經營機構」一章，草案明確提出「證券合夥企業」的概念，這就意味着將允許設立合夥制的證券企業。

草案規定了證券公司、證券合夥企業經營草案規定的證券業務之一的，註冊資本或者出資額最低限額為人民幣3000萬元。經營兩項或兩項以上證券業務的，註冊資本或出資額最低限額應當合併計算。「證券業的核心資產是人，通過合夥制方式不僅能夠留住人才，更能夠打造出如高盛這樣的『百年老店』。」英大證券首席經濟學家李大霄說。

（5）證券從業人員「炒股」解禁

近年來，關於證券從業人員能否直接入市的問題一直是市場關注的熱點。此次，草案明確證券從業人員可以買賣股票，但也作出了相應的規範。

根據草案，證券經營機構、證券交易場所和證券登記結算機構的從業人員、國務院證券監督管理機構的工作人員以及其他證券從業人員，應當事先向其所在單位申報本人及配偶證券賬戶，並在買賣完成後3日內申報買賣情況。

（6）為境外企業境內上市預留空間

在長期討論「國際板」問題未果之後，此次公布的草案中有4個條款專門對境外企業在境內上市作出了相關規定。

這些條款內容涉及境外發行人所在國家或地區的證券法律和監管制度，在境內上市的信息披露要求、財務會計報告要求以及證券登記結算方面的要求等。分析人士認為，這未必意味着「國際板」一定會開啟，但確實為境外企業在境內上市預留了必要的法律空間。

（7）新增條款禁止跨市場操縱

草案新增條款禁止跨市場操縱行為，防止在衍生品市場和現貨市場之間進行價格操縱。禁止的行為主要包括：為了在衍生品交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定等手段，影響衍生品基礎資產市場價格的行為；為了在衍生品基礎資產交易中獲得不正當利益，通過拉抬、打壓或者鎖定手段，影響衍生品市場價格的行為。

（8）利用「未公開信息」交易責同內幕交易

這裡的「未公開信息」，是指除內幕信息以外對證券的市場價格有重大影響且尚未公開的信息。利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應與內幕交易一樣承擔賠償責任。

（9）遭遇上市公司造假可先協議賠償

買股票，買到造假的上市公司怎麼辦？草案規定，因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券經營機構、證券服務機構以及國務院證券監督管理機構認可的投資者保護機構可以就賠償事宜與投資者達成協議，予以先期賠付。