春秋時代的晉國,是位於今山西省翼城、侯馬一帶的大國,國力比載強。在它的南部邊疆,有兩個小國,最靠近的是虞國,再過去一些是虢(gu6)國。
晉獻公時,晉國決定消滅虞、虢兩個小國,擴大自己的疆土。獻公和他的臣子大夫荀息定了個計策，先派苟息帶了名馬、寶玉去贈給虞君,要求借虞國的一條路,就近去攻打虢國。虞君答應了，並且還派兵幫晉國去攻虢。
虞國有個賢能的大夫叫宮之奇，他覺得把國給別國軍隊做通道,是很危險的事,就去勸諫虞君。得了名馬、寶玉的虞君根本不聽結果,晉軍和虞軍一起伐虢，把虢的下陽城攻下了。虢君求和,晉軍勝利回師。
過了三年,晉國再一次要攻打虢國，又來向虞君借路。這一回，官之奇趁虞君還沒有答應晉國之前,急着來勸諫虞君。官之奇說:
「虞國和虢國是近鄰，猶如嘴唇和牙齒的關係。嘴唇沒有了，牙齒會感到寒冷的。而且，也不能助長晉國的侵略野心，不能讓別國的軍隊隨隨便便進出我們的國境。一次已經過分了，怎麼能再來第二次呢?」
可是,糊塗的虞君根本聽不進宮之奇那「一之謂甚，其可再乎」的勸告,仍然同意晉國借路的要求。
宮之奇苦口婆心勸不醒虞君,痛苦地嘆着氣說:「虞國過不了冬天要亡國了,晉國用不着再專為滅虞而出兵了。」
他只能帶着家屬,離開了虞國。事情果然不出宮之奇所料,那年八月，晉國的軍隊包圍了虢國的上陽城。到十二月，虢國被晉國滅亡，虢君出逃到周王的京城洛陽去了。
晉軍回國，又從虞國經過時，突然襲擊虞的都城平陸,捉住了虞君,把虞國也滅掉了。
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