【導讀】從「自查自糾」走向「內外協同」，證監會啟動上市公司治理專項行動
中國基金報記者 夏天 憶山
4月10日，中國證監會宣布，自本月起正式啟動上市公司治理專項行動（以下簡稱專項行動）。
本次專項行動直指董秘長期缺位、獨立董事「不獨不懂」、大股東資金占用等八大核心頑疾，並明確強調「行政、刑事、民事立體追責」的閉環邏輯。
業內專家在接受採訪時指出，本次專項行動的關鍵轉變在於：從「自查自糾」走向「內外協同」，從「全面體檢」升級為「靶向治療」。這意味着，監管層不僅要求公司自己「洗澡」，更會引入外部力量——包括投服中心公開提名獨董、審計委員會獨立核查、其他股東民事追償——來倒逼治理改善。
八大靶點：董秘、獨董、薪酬、資金占用均在列
此次專項行動目標是發揮資本市場對完善公司治理的推動作用，形成參與各方積極履職、相互制衡，助力企業科學決策的良好生態。
專項行動主要聚焦八個領域：提高董事會秘書履職能力，並制定專門的《上市公司董事會秘書監管規則》；支持第三方（尤其是中證投服中心）公開提名獨立董事；支持審計委員會針對年報非標事項、內控缺陷、財務疑點開展獨立核查；督促財務造假且薪酬與業績掛鈎的公司，追回基於虛假業績超發的高管績效薪酬；督促大股東歸還佔用資金，並支持董事會、審計委員會及其他股東進行民事追償；支持中證投服中心持股行權，作為行政監管的有效補充；引導具備條件的上市公司推動業務系統與財務系統深度融合；組織《上市公司治理準則》專題培訓，提升「關鍵少數」合規意識。
在南開大學金融學教授田利輝看來，此次行動傳遞出清晰的監管信號：上市公司必須回歸公眾公司本質，控股股東不得僭越、董監高必須忠誠、獨立董事必須專業。這將推動a股市場從「形式合規」邁向「實質有效」，從根本上重塑市場信任基礎，為資本市場長期健康發展奠定堅實的制度根基。
董秘不再是「虛職」：專門監管規則即將落地
在上市公司治理架構中，董事會秘書常被戲稱為「最容易被忽略的關鍵角色」。但此次專項行動明確將「董秘履職能力」列為首要任務。
監管層將制定並發佈專門的《上市公司董事會秘書監管規則》，重點解決兩類突出問題：一是董秘長期缺位的公司，將被督促限期選聘：二是能力不合要求的董秘，將被依法更換。
「董秘如果長期缺位、專業能力不足、履職保障不充分，信息披露質量必然下降，公司治理程序也容易流於形式。」上述專家表示，過去對董秘的監管分散在多部法規中，缺少系統性的職責清單和問責標準。新規則將補齊這一短板，使董秘真正成為「信息披露第一責任人」和「公司治理守門人」。
有市場人士擔心，此舉可能加劇上市公司「找人難」的困境。但監管層態度明確：缺位就是違規，失職就要問責。
投服中心批量提名獨董將成常態
獨立董事制度長期被詬病「既不獨立,也不懂行」，根源在於提名權大多掌握在大股東或管理層手中。本次專項行動給出了一個機制性解決方案：支持中證投服中心公開提名獨立董事。
中證投服中心全稱為中證中小投資者服務中心，是證監會直接管理的投資者保護公益機構。截至2026年3月底，該中心共持有5487家上市公司股票，累計行權4915場，行使各類股東權利7027次。
記者了解到，經過近兩年的制度準備，投服中心公開提名獨立董事的「行權標準」和「工作程序」已基本完備，目前正加大推進力度，目標是在更多上市公司中形成成功案例。
此外，專項行動還明確鼓勵公募基金管理人參與聯合行權，進一步擴大第三方提名的影響力。
田利輝表示，此次專項行動構建了市場化制衡機制,通過支持投服中心、公募基金等第三方提名獨立董事，從源頭上斬斷了獨董對大股東的人身依附，破解了「獨董不獨」的制度性困境， 這意味着獨立董事正在從人情社交的「花瓶」回歸法律賦予的「看門人」本位。
薪酬追索：造假高管的「獎金」必須吐出來
在所有措施中,「督促造假公司追回超額發放的高管績效薪酬」被認為最具殺傷力之一。
根據《上市公司治理準則》，如果公司業績因報表追溯調整而未達標，或者公司實施了造假、違規擔保、資金占用等違法違規行為，負有責任的高管應當退還已發放的績效薪酬。
但此前這一條款的執行力度較弱，很少有公司真正向高管「追薪」。本次專項行動明確要求上市公司完善內部薪酬管理制度，並對財務造假且薪酬與業績掛鈎的公司，督促追回虛假業績對應超發的高管薪酬。
據專家透露，目前已有上市公司正在推進或已經完成了對高管的薪酬追索工作。監管層希望通過這些典型案例，形成「造假無利可圖」的市場預期。
資金占用：從1700億元降至60億元
大股東資金占用是a股市場的「老毛病」。
記者了解到，經過多年治理，違規佔用資金的a股公司家數已從高峰期的100多家降至20多家，佔用餘額從1700多億元降至60億元。
但監管層並未因此放鬆。本次專項行動明確了兩條並行的追責路徑：
行政與刑事層面：對達到刑事追訴標準的「首惡」，堅決移送公安機關依法追究刑事責任；
民事層面：支持董事會、審計委員會及其他重要股東，通過民事訴訟等方式向佔用資金的大股東追償。
「以前很多大股東覺得，佔用資金最多就是被罰款、被公開譴責，甚至『以股抵債』就完事了。」一位前監管人士對記者表示，「但現在不一樣了，如果性質嚴重，是真的會坐牢的。同時，其他股東也可以通過訴訟要求賠償公司損失。」
田利輝認為，建立薪酬追索與資金占用追償的雙重經濟約束，將高管失信行為直接轉化為可量化的經濟代價，這種「責權利」的再平衡深刻觸及了委託代理理論的核心命題，讓違規成本精準下沉至個人利益。同時，針對大股東資金占用的刑事移送與民事追償並舉，彰顯了監管與司法協同的威懾力。
審計委員會獲「獨立核查權」
另一項值得關注的機制創新是：支持審計委員會針對年報和內控審計非標事項、財務疑點等問題開展獨立核查，發現問題向監管報告。
審計委員會通常由獨立董事主導。以往，即便委員會成員發現異常，往往也只能在內部討論,缺乏獨立調查的資源和權限。本次專項行動明確賦予其「獨立核查」和「向監管報告」的權利，相當於在公司內部植入了一個「監管哨點」。
據記者了解，目前市場上已形成多單審計委員會專項核查的典型案例。隨着專項行動推進，預計將有更多審計委員會主動「亮劍」。
投服中心持股行權：從「配角」走向「主角」
最後，專項行動還特彆強調了中證投服中心的角色。除了提名獨立董事，投服中心還將在以下領域加大行權力度：
防範財務造假內控機制：提升股東會規範性：開展章程合規性專項行權：關注併購重組風險議案：針對不分紅公司開展專項行權。
「投服中心的存在，本質上是一種『專業股東』的力量。」一位長期研究公司治理的學者表示，「它不需要持有大量股份，只要持有一股，就可以行使股東權利。這種機製成本低、覆蓋面廣，是行政監管的有效補充。」
未來走向：典型案例開路,監管約束持續深化
本次專項行動並非一次性運動，而是帶有長期制度建設色彩。
證監會相關負責人表示，下一階段將組織推動一批典型案例，持續深化公司治理監管約束，營造有利於上市公司規範發展的良好環境。
市場普遍認為，專項行動的落地效果取決於兩個關鍵因素：一是能否真正形成幾個有影響力的處罰和追償案例：二是能否讓市場參與者形成「合規受益、違規嚴懲」的穩定預期。
「這次行動最大的不同，是把『責任』和『利益』直接掛上了鉤。」上述專家總結道，「董秘不履職會被換掉，獨裁的獨董會被投服中心挑戰，造假高管要退錢，大股東占款要還錢、還要坐牢。每一條都在『動真格』。」
田利輝表示，專項行動通過重構激勵約束機制，將上市公司的行為模式從被動應付監管的「合規表演」扭轉為主動制衡、科學決策的「治理自覺」，這是資本市場信心和韌性的關鍵制度築基，也是一場從「紙面規則」走向「實際治理」的制度突圍。
對於投資者而言，這無疑是長期利好。更透明的治理、更少的暗箱操作、更有力的權益保護，將逐步改善a股市場的投資環境。而對於上市公司及其「關鍵少數」來說，合規經營不再只是道德要求，而是實實在在的生存法則。
編輯：格林
校對：紀元
製作：小茉
審核：陳墨
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