財聯社11月30日訊（記者 封其娟）一連串罰單顯示監管正在從嚴懲戒「通道化」操作、利益輸送等亂象。近年來，私募因收取信用補足金被罰的案例還在揭示行業一大痛點：一把手不專業，合規不資深。
中基協最新披露，因存在三類違規事實，青島祺順被取消會員資格，並暫停受理私募基金產品備案12個月。同時，該私募現任法定代表人宋耀、現任合規風控負責人金良均被公開譴責，時任合規風控負責人曹穎被警告。早在去年8月，青島證監局已根據這三類違規行為，向青島祺順及宋耀採取出具警示函的監管措施。
經查，2020年至2023年間，青島祺順使用基金產品購買相關債券參與債券發行活動，由基金託管戶多次收取相關主體支付的「信用補足金」。在這個過程中，該私募還存在兩項違規操作：一是使用多隻基金購買債券，僅其中1隻收取「信用補足金」；二是本應歸屬基金的服務費被公司賬戶截留。
滬上一私募人士指出，這裡的「信用補足金」不是債券的正常利息，而是發行方額外支付給基金的「好處費」。在私募債券類投資中，信用補足金是一種非標準化的風險補償類費用，本債券發行人（或關聯方）的核心目的是彌補標的債券的信用風險缺口。
該人士補充，比如發行人資質較弱、評級較低，或市場對其償債能力存疑時，通過支付這筆費用吸引私募資金認購或持有其債券，同時變相提升基金產品的「名義收益」。這意味着，這筆債券投資的首要目的可能不是為了投資者獲取票面收益，而是為了協助發行方成功發行債券並獲取這筆「補足金」。
值得注意的是，這家私募在將旗下基金產品當作「通道」為債券發行人（相關主體）提供便利的同時，還在利益分配上存在明顯的利益輸送問題，從而導致不同基金產品的投資者利益失衡。另外，購買債券使用的是基金財產，因此相關收益理應歸入基金資產，但青島祺順將本應歸入基金資產的收益直接轉入公司賬戶，屬於利用基金財產為自身牟取利益的違規行為。
私募違規妄圖「甩鍋」給外部法務
根據紀律處分決定書，青島祺順提出四點申辯意見，向中基協申請考慮公司的整改情況，減輕處理。經審理，中基協對申辯意見不予採納。
具體來看，青島祺順存在以下違規行為：
一是從事與私募基金管理無關的業務。2020年至2023年間，青島祺順使用基金產品購買相關債券參與債券發行活動，由基金託管戶多次收取相關主體支付的「信用補足金」。
二是利用基金財產或職務之便為本人或者投資者以外的人牟取利益。青島祺順存在使用多隻基金購買債券，而「信用補足金」只由其中1隻基金收取的情況，以及使用基金產品購買債券卻由其公司賬戶收取債券發行人支付的服務費的情況。
三是未能勤勉盡責、審慎履職，未能全面了解投資者情況。青島祺順未能嚴格審查祺順致遠5號投資者韓某、祺順鴻圖固收1號投資者嚴某的合格投資者認定材料。
但青島祺順提出了四點申辯意見：
一）青島祺順自成立以來，所有信用補足金均作為基金資產打入產品賬戶，作為產品收益分配給投資者，青島祺順及其股東、員工均未以此牟利。
二）關於「信用補足金由單只基金收取」事項，系早期對差額補足金處理規則理解不充分導致，個別產品存在債券投資與差額補足金未嚴格匹配的操作瑕疵。
三）關於「公司賬戶收取債券發行人支付的服務費」事項，系相關主體基於平等民事關係的補償約定，並未涉及第三方利益損害。
四）關於「未能全面了解投資者情況」中涉及韓某的合格投資者認定，青島祺順受限於非持牌機構身份，客觀存在信息驗證手段不足的困難。而嚴某的合格投資者認定，則是徵求外部法律顧問意見後才予以確認的。
但中基協指出，根據監管部門行政監管措施決定書，對青島祺順認定的違規事實清楚，證據充分。作為專業金融機構，無論是所謂的「信息驗證手段不足」還是「徵求外部法律意見」等，都不能成為違規的理由。
青島祺順投資是一家私募證券投資基金，在管規模5-10億元。該私募成立於2019年11月，次年4月完成登記，註冊及實繳資本均為1500萬元。登記在冊的全職員工共計14人，其中12人取得基金從業資格。
值得一提的是，加入青島祺順之前，合規風控負責人、信息填報負責人金良歷任中國銀行滁州分行、徽商銀行總行、九江銀行合肥分行、上海誠拙金融信息服務有限公司副總。從公開履歷來看，金良並不具備合規風控崗位從業經驗。
為拿信用補足金，還有私募成「提線木偶」
青島祺順因收取「信用補足金」等違規行為遭遇處罰，並非行業孤例。梳理髮現，多家涉事私募均暴露核心團隊資質與崗位需求錯配的共性隱患。
2024年6月，浙江證監局向杭州源銓及法定代表人、總經理張歌出具警示函，並記入證券期貨市場誠信檔案，也被要求在規定期限內提交書面整改報告。
罰單指出，杭州源銓也存在未謹慎勤勉履行私募基金管理人職責、部分基金產品直接收取相關債券發行人信用補足金、配合相關債券發行人規避監管規定、未審慎核實投資者與投資標的的關聯關係等違規行為。
作為公司法定代表人、總經理，張歌的從業履歷集中在財政部門、通信企業、科技公司及汽車企業，並無私募基金行業相關的投研、合規或管理背景。
合規風控負責人邱之贇，在加入杭州源銓前，無私募基金合規風控崗位的從業經歷，曾歷任上海華鼎會計師事務所審計經理、大華會計師事務所審計經理、上海合盤金融信息服務股份有限公司結算主管。
有私募人士稱，審計經驗對於風控有基礎幫助，但私募基金的合規風控是一個高度專業化領域，需要熟練掌握私募監管政策、風險識別方法、合規流程設計等專業能力。從審計經理直接轉型為合規風控負責人，可能存在知識結構和實踐經驗上的巨大缺口。
與青島祺順、杭州源銓收取信用補足金，配合發行人不同，安徽景曦按發行方指令進行交易，喪失獨立性。
2024年12月，安徽證監局披露，因存在六類違規行為，安徽景曦被採取責令改正的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案，同時在規定期限內提交書面整改報告。余少君作為時任法定代表人並代為履行總經理職責，對公司上述違規行為負有主要責任，被該局出具警示函，並記入證券期貨市場誠信檔案。
六大違規行為中，性質最嚴重的一項當屬「按照公司管理的私募基金產品投資標的發行方要求向特定主體買入賣出標的，公司向投資標的發行方收取與基金投資有關的費用，相關基金產品直接收取投資標的發行方信用補足金」。
這種缺乏自主投研能力和風險判斷能力的表現，本質上是缺乏專業匹配的核心團隊。
公開履歷顯示，安徽景曦總經理胡樹田，曾歷任合肥世界外國語學校初中部主任、博藝美術學校校長、安徽圈鏈通投資有限公司總經理；法定代表人、副總兼客戶關係總監余少君，曾歷任黑龍江容維投資諮詢上海分公司銷售經理、合肥恆聚投資諮詢總經理；合規風控負責人、信息填報負責人常碩永，曾歷任安徽壽縣保義中學教師，華安證券證券投資部基金經理、合規風控反洗錢專員。
從教育行業跨界而來的總經理，以銷售背景主導公司的法定代表人，以及職業履歷跨度極大的合規風控負責人，核心管理團隊的資質與崗位需求嚴重錯位，關鍵崗位缺乏專業能力支撐，導致合規防線從源頭崩塌。
（財聯社記者 封其娟）
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