慧博雲通併購迷局：大股東不入局，隱現中小股東「逼宮」戲碼｜併購一線

2025年05月06日23:10:26 財經 6077

慧博雲通（301316.sz）昨晚發佈停牌公告，籌劃發行股份及支付現金購買寶德計算機系統股份有限公司（以下簡稱「寶德計算機」）的控制權，並募集配套資金。該筆交易不會導致實控人變更，具體方案有待披露。

寶德計算機與st中青寶（300052.sz）由同一家族實控，已籌備上市多年，就在一個月前仍在進行上市輔導。

眼下，ipo轉併購，雖然慧博雲通有意取得寶德計算機的控制權，但牽頭的卻是寶德計算機的中小股東，且公告明確寶德計算機的大股東將不參與交易。如此反常的設計使該筆交易帶有一定的「逼宮」意味，能否成功，懸念重重。

另一重疑問是，對賭壓頂，如果是寶德計算機大股東默許促成該筆交易，那麼意味着，標的大股東與中小股東很有可能達成折中方案，而標的的核心資產勢必面臨切割。

一場避開標的大股東的控制權收購

慧博雲通此次併購的目的是取得寶德計算機的控制權，從已披露的信息來看，難度不小。

首先，這筆交易的牽頭人是標的的中小股東，即目前與慧博雲通簽署資產購買意向協議的五家天津的有限合夥類企業（以下簡稱「天津系」），合計對標的的持股比例約12.7637%。

公告明確標的的大股東霍爾果斯寶德創業投資有限公司（以下簡稱「霍爾果斯寶德」，持股比例38.2331%）不參與交易。由此帶來的難點是，寶德計算機的股權結構較為分散，想要實現收購標的控制權，需要絕大多數股東同意。

標的前十大股東，來源：企查查

企查查顯示，寶德計算機共50名股東，其中持股10%以上的股東僅兩個，有十個股東是國企性質。公告中，關於交易對方，天津系的措辭是「將儘力促使其他除霍爾果斯寶德創業投資有限公司以外的全體股東轉讓其所持有的標的公司股權」。

來源：公告

這意味着，在大股東不參與的情況下，慧博雲通想要取得寶德計算機的控制權，至少需要滿足持股比例超過霍爾果斯寶德，從而形成相對控制，也就是還需通過剩餘44個股東收購超過寶德計算機合計超25.4694%的股權。

公開信息顯示，寶德計算機的部分股東與標的實控人尚存在對賭協議，這種情況下，天津系能夠說服多少股東出售股權，尚是未知數。

「逼宮」猜測與標的資產疑問

公開信息顯示，寶德計算機是國內計算產品方案提供商，以服務器和pc整機的研發、生產、銷售及提供相關的綜合解決方案為主營業務。官網信息顯示，其位居中國服務器市場國內品牌top5，年銷售收入約百億元。

2002年，寶德科技集團股份有限公司（以下簡稱「寶德科技集團」）在香港聯交所創業板上市，彼時，寶德計算機是寶德科技集團旗下的核心資產。2020年9月，寶德科技集團宣布以吸收合併方式私有化退市，並於當年10月從港交所摘牌。

此後，寶德計算機有意獨立上市，2021年9月29日，寶德計算機在深圳證監局進行首次公開發行並上市輔導備案。

ipo節奏趨緩，經歷漫長的輔導期後，寶德計算機此時從ipo轉併購原本並無特別之處，只因僅一個月前，寶德計算機仍處於上市輔導階段，且眼下併購的牽頭人是天津系而非寶德計算機大股東，其中分歧隱現。

這一方面引發外界對標的中小股東焦急「逼宮」的猜測，另一方面，反常的交易設計被視為對賭壓力下標的大股東的折中之舉。這也直接關係到，慧博雲通能否通過這筆控制權交易獲得標的的核心資產。

根據國泰君安消息，截至2025年4月3日，寶德計算機的上市輔導已進行到第十四期，其中提到存在的主要問題包括寶德計算機在引入外部投資方時，其控股股東、實際控制人與部分股東簽署了對賭協議，相關協議尚未解除。

來源：深圳證監局，寶德計算機上市輔導工作進展情況報告（第十四期）

為其上市之路平添陰影的是，近期，寶德計算機關聯方st中青寶（300052.sz）暴露內控黑洞。

寶德計算機的實控人是李逸龍，其父母李瑞傑、張雲霞是st中青寶（300052.sz）的實控人。

今年3月，st中青寶收到深圳證監局下發的《行政處罰事先告知書》並因此「戴帽」。其違法事實包括，st中青寶子公司連續三年虛構業務導致上市公司年報存在虛假記載，以及實控人李瑞傑、張雲霞「遙控」中青寶隱瞞遲報實控人遭刑事拘留的消息。（相關報道：st中青寶內控黑洞暴露：罰單指向實控人利益，涉事子公司業績補償款待追討）

需要注意的是，在雙雙被中國證監會立案後，st中青寶實控人李瑞傑、張雲霞在2024年11月同時卸任寶德計算機董事、董事長職位，顯然有意撇清關係。