檢查來了，請交出你的OA權限

文 | 李德林

請交出你的IC、IQ密碼，對不起，我要保密！笑什麼？大哥，人家笑你沒腦子。橋段很熟悉吧？對不起，這一次要交出的是OA密碼，準確地說是OA系統的管理權限。深交所遇到一個主兒，它叫谷麥光電，一門心思想闖關IPO，卻不想老老實實做人。

公司IPO就是一場貓鼠遊戲，交易所主要負責提出問題，公司跟中介機構需要誠實回答。谷麥光電IPO的過程中，交易所都要求提供OA系統的管理權限，到底谷麥光電有多離譜呢？直接上結論吧：物流信息是假的，查無此發貨線路；銀行流水對不上，兩千多萬說是籌辦婚禮去了。A股造假的老套路是啥？用自己的錢體外虛構營收啊，還要啥單車啊。

好了，來看看交易所為啥生氣。

2021年12月22日，深交所受理了谷麥光電的IPO申請。20天後的2022年1月16日，深交所向谷麥光電發了問詢函。可能谷麥光電的老闆會覺得自己運氣不好，被抽中現場督導。現場督導是一個正常的審查程序，很多公司一看到檢查來了，馬上撤票走人，沒啥可說的，公司一定有鬼。谷麥光電反其道而行之，歡迎檢查，悄悄把郵件刪除了。

谷麥光電可能自己心裏真沒有點數啊，上市申報材料中，上市公司榮創為第一大客戶和第一大供應商。榮創是2019年進入谷麥光電前五大客戶的，2019年占銷售收入6.29%，到2021年已經上升到21.09%。而2019年開始，榮創進入谷麥光電前五大供應商名單，採購額佔比從4.06%，上升到2021年的14.95%，而從2020年就一舉成為第一大供應商。

造假的路千千萬，A股的散戶們閉着眼睛都能數出幾家造假的套路，最假的莫過於客戶又是供應商，當年西南有一家生產微硬盤的上市公司，在香港註冊一港元的皮包公司，給上市公司採購電子元器件，然後拉到西南組裝，再由香港皮包公司銷售到海外。假得連他媽都不相信，他們弄到香港再拆了，再拉回西南，反覆循環，營收想要多少就可以做多少。

當然，榮創作為上市公司，相信他們不敢明目張胆配合作假。自然就讓監管部門好奇，你谷麥光電這到底是什麼路數啊？跟榮創發生大額的採購和大額銷售，是不是委託加工啊？監管為啥好奇，因為上市申請書中，谷麥光電其他客戶跟榮創的關係完全不一樣啊，更關鍵的是榮創是LED封裝企業，是谷麥光電的競爭對手。對手為啥搞的這麼親密呢？

谷麥光電一開始說沒問題啊，我們不屬於受託加工業務。交易所說，好，沒問題那麼我們就去現場看看。到現場，監管就要看看你谷麥光電跟客戶的往來信息，比如電子郵件、貨運單記錄等等。谷麥光電提供了OA系統的密碼，就是不提供完整權限。督導組一看，不行啊，經過多次督促，谷麥光電才開通完整權限，進去一看，部分郵件和關聯方信息刪了。

成年人只求利弊，小孩子才分對錯。谷麥光電以為刪除了郵件就找不到錯誤了，他卻忘記了IPO的巨大利益。啥叫註冊制？註冊制就是你要誠實，把你的情況跟大家說清楚，不要說謊，只要大家願意掏錢買單，你就有機會上市。如果你不誠實，像小孩子一樣，故意隱藏你的問題，那你就真的大錯特錯了，虛假上市弄不好是要坐牢的。

督導組發現谷麥光電與榮創的交易就是委託加工，因為雙方除了簽訂購銷合同外，還簽署了《委託開發與製造合同書》，合同顯示「代工製造」、「加工單價」、「榮創可以稽核發行人材料採購資料、共同決定進料成本」等內容。谷麥光電是不是很想知道，你藏起來的合同，為啥督導組就能直奔主題呢？因為你谷麥光電不承擔原材料價格變動的風險啊。

谷麥光電難道能左右原材料價格的變動？那是不可能的，因為谷麥光電在跟榮創的合作中，除了承擔原材料在加工過程中因保管不善原因發生的損壞丟失風險，榮創對谷麥光電所生產的產品型號、規格、品質有明確要求，還指定所需材料的供應商、品牌、技術參數等，如果原材料漲價，相應加工後產品價格進行調整，谷麥光電沒有完整的銷售定價權。

督導組就跟偵查破案一樣，很快發現谷麥光電的銷售物流信息有問題。谷麥光電提供了萊德物流對賬單，其中銷售給安徽精卓的產品，顯示貨物都是從河南信陽發往安徽六安的。督導組有一項很常規的動作就是訪談，找到客戶們聊天。別以為是瞎嘮嗑啊，他們跟萊德物流一聊，人家物流公司就沒有信陽至六安的物流線路，也沒有承接過谷麥光電該線路業務。

簡直是無法無天啊，對賬單難道是偽造的？督導組的人很驚訝啊，繼續聊啊，發現谷麥光電實際貨物均發往廣東深圳、東莞和江西吉安等地。這可不是一筆小數目啊，這些物流涉及谷麥光電4244萬銷售收入，佔到當年安徽精卓營收的66%。保薦機構長江證券的人都去哪兒了？難道他們就不核查一下物流單？他們難道坐在辦公室大筆一揮就想糊弄股民？

谷麥光電還真一筆糊塗賬。在谷麥光電提交IPO申請前一年，以副董事長、董事、監事等一批人，將部分股權轉讓了，轉讓款3628.5萬元。他們有的人離職了，而離職的隊伍中還有一位財務總監。公司都準備上市公司，高管們股票不要了，財務總監也走人了。錢都去哪兒了？正常的人都很關心啊，可是長江證券的保薦人可沒有去核查他們的銀行流水。

保薦人怎麼糊弄的呢？說他們轉讓股權後，用於籌備婚禮，購買房屋啥的去了。督導組進場後，保薦機構看糊弄不下去了，核查了原董事的部分銀行賬戶，發現在收到股權轉讓款當月就取現210萬，向谷麥光電關聯方的法定代表人轉讓136萬，向其他自然人轉賬722.88萬。那些錢最終流向哪裡？保薦機構和會計師都沒查。會不會弄去進行業務循環？鬼知道。

除了原董事的錢查了一部分，還有2682.51萬資金就沒有查，保薦機構只是說為籌備婚禮、購買房產、歸還借款等。督導組也搞不到充分證據，只能做出保薦機構核查不審慎的結論。在現場，督導組還發現銷售訂單編號不統一且不連續，銷售訂單數據與入賬金額差異較大，對賬單甚至早於發貨日，日期缺失、補簽等異常情況，難怪他們要刪郵件。

谷麥光電想在短期內重新IPO恐怕是沒戲了，中介機構們因為糊弄，連谷麥光電與主要客戶的業務模式、新增業務與新增客戶、內部控制等問題異常都不進行核查，發表的專業意見不準確，被監管給書面警示了。註冊制時代，信譽是生命，想矇混過關，最大的受害者就是自己。面對谷麥光電IPO的糊弄，也許，老百姓會說，他們那都是閻王爺作報告，鬼話連篇。