公司的歷次融資勢必讓創始人的股權不斷被稀釋,很難一直保持股權佔比上的絕對地位。
為了維持對公司的控股權,可以將其他部分股東的股權與投票權相分離,從而達到創始股東控制公司的目的。
常見的幾種股權與投票權分離的方法有如下5種:
1.投票權委託(表決權代理)
公司部分股東通過協議約定,將其投票權委託給其他特定股東來形式。如京東再上市前,11家投資方將其投票權委託給劉強東形式,使得持股20%的劉強東通過委託投票權掌控京東上市前過半數的投票權。
2.一致行動人協議
通過協議約定,某些股東就特定事項採取一致行動。意見不一致時,某些股東跟隨一致行動人投票。
一致行動人與投票權委託的區別在於投票權委託可以是全權代理;而一致行動人指的是針對特定事項的部分代理。
3.有限合夥持股
可以讓股東不直接持有股權,而是把股東都放在一個有限合夥企業裏面。讓這個有限合夥企業來持股。
創始人擔任有限合夥的普通合伙人(GP),其他股東為有限合伙人(Lp),按照法律規定,有限合夥企業的Lp不參與企業管理,從而達到創始人控制合夥企業、進而擴至公司的目的。
4.境外架構中的"AB股計劃"
如果公司使用境外架構,可以用AB股計劃,及實行"同股不同權"制度。
主要內容包括:公司股票區分為A序列普通股與B序列普通股,其中A股由機構投資人與公眾股東持有,B股由創業團隊持有,兩者設立不同的投票權。
仍以京東舉例,劉強東等管理團隊的股份每股代表20份投票權,其他股東持有的股份只能代表一個投票權。
5.創始人一票否決權
這是一種消極防禦性策略。
當創始人的股權低於50%時,股東會層面決定會給創始人一些否定全,主要針對一些重大事項而設置,如合併、分立、解散、融資或上市。
