“科創板八條”後併購第二單！納芯微擬收購麥歌恩79.31%股份

《科創板日報》6月23日訊（記者 郭輝）“科創板八條”後產業併購第二單來了。

今日（6月23日），納芯微發布公告稱，擬以現金方式收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（下稱“麥歌恩”）合計79.31%的股份，收購對價合計達7.93億元。

納芯微表示，該公司一直圍繞下游核心應用場景不斷豐富產品品類，本次交易是公司基於聚焦主業發展做出的併購決策，有利於整合雙方的產品、技術、市場及客戶、供應鏈等資源，在磁傳感器領域發揮協同效益。

《科創板日報》記者注意到，麥歌恩近兩年營收同比保持增長，但凈利潤有所下滑。該公司此前曾被矽睿科技進行併購，意味着此次已是該項目的二度易手。按麥歌恩賬面資產1.48億元計算，此收購價格溢價約6.78倍。

交易價7.93億元 現金收購溢價近6.78倍

公告顯示，本次交易前麥歌恩大股東為矽睿科技，持股比例為62.68%；上海留詞、上海萊睿兩家員工持股平台分別持股19.76%、17.56%。

從交易方式來看，納芯微擬以現金方式受讓矽睿科技直接持有的麥歌恩62.68%的股份，同時擬以現金方式受讓矽睿科技通過上海萊睿間接持有麥歌恩5.60%的股份，合計收購麥歌恩68.28%的股份，交易對價合計6.83億元。

納芯微還將通過收購上海萊睿、上海留詞兩家平台的多名出資人的財產權益，合計取得麥歌恩11.03%的股份。

其中，以上作為交易對手方的出資人包括麥歌恩現任董事長、總經理方駿，麥歌恩研發總監朱劍宇，該公司董事、銷售總監魏世忠，公司監事、產品發展部總監姜傑等多名高管。

按照出資比例推算，交易完成後上述多名麥歌恩高管仍將間接持有麥歌恩部分股份。

據資產評估報告，截至評估基準日，經收益法評估，麥歌恩歸屬母公司所有者權益賬面值為1.48億元，評估值為10億元，評估增值8.52億元，增值率576.55%。

經交易各方協商一致，確定標的公司麥歌恩79.31%股份對應的交易價款總額為人民幣7.93億元。

因此按麥歌恩賬面資產1.48億元計算，此收購價格溢價約6.78倍。

納芯微此次將全部以現金方式對外收購資產，資金來源除自有資金外，還將自籌部分資金。納芯微表示，擬向銀行申請不超過4.80億元的併購貸款，用於支付本次交易的部分股份轉讓價款及財產份額轉讓價款，借款期限不超過7年，借款利率介於2.60%至3.00%之間。

此次收購的多名轉讓方還做出了業績承諾。公告顯示，本次份額轉讓的業績承諾期間為2024年、2025年及2026年。轉讓方承諾，目標公司在2024年度凈利潤為3912萬元，2025年度凈利潤為5154萬元，2026年度凈利潤為7568萬元。

麥歌恩擬二度易手 去年凈利下滑超三成

麥歌恩成立於2009年，一直專註於以磁電感應技術和智能運動控制為基礎的芯片研發、生產和銷售，主要產品包括磁性開關位置檢測芯片、磁性電流/線性位置檢測芯片、磁性編碼芯片、磁傳感器及相關模組等。

麥歌恩產品廣泛應用於手機終端、無人機、掃地機、兩輪電動車等消費電子領域，機器人、工業控制、安防等工業領域，以及三電、底盤、bms等新能源汽車領域。納芯微在公告中稱，麥歌恩在磁編碼、磁開關等細分領域已建立起領先的市場份額優勢。

麥歌恩核心團隊來自霍尼韋爾（honeywell）、邁凌（maxlinear）、美滿電子（marvell）等傳感器和半導體知名企業。其中麥歌恩現任董事長方駿，畢業於上海交通大學，曾在霍尼韋爾中國任銷售工程師、銷售經理。

麥歌恩此次被納芯微收購，是該公司的“二度易手”。

麥歌恩現大股東矽睿科技成立於2012年，技術研髮根植於上海微系統所進行，並由新微集團、上海聯合投資共同成立。

據新微集團此前稱，矽睿科技在2017年、2018年曾一度遇到經營困境，正是選擇麥歌恩作為當時的併購標的，才幫助矽睿科技建立了“技術成果轉化外部循環體系”，並奠定了後續矽睿科技的業績爆發。

值得關注的是，矽睿科技曾在2021年在證監會進行上市輔導備案，該公司有多達48名非自然人股東，不乏小米產業基金、興橙資本、雲峰基金、朗瑪峰創投等各路明星創投機構，並且股東背後還有華虹宏力、兆易創新、三一重工等產業方身影。

2023年7月，矽睿科技曾披露上市輔導工作進展報告，顯示該公司歷史沿革、機構股東穿透等問題仍有待核查，截至目前該公司科創板申報仍未獲受理。

此次急於拋售旗下的核心資產，對矽睿科技來說，或將為日後上市工作增添更多變數。

在半導體行業周期下行環境中，麥歌恩2023年營收同比實現增長，但凈利潤有所下滑。其中2022年、2023年營業收入分別為2.69億元、3億元，凈利潤分別為2859.34萬元、1883.83萬元，同比下滑34.11%。

“科創板八條”後第二單併購整合

納芯微專註於高性能、高可靠性模擬集成電路研發和銷售，聚焦傳感器、信號鏈 和電源管理三大產品方向，產品廣泛應用於汽車、泛能源及消費電子領域。

納芯微目前亦有布局磁電流傳感器產品，並於2022年中實現量產，2023年該品類營收主要來自於光伏應用市場。該公司稱，2024年將有望逐步拓展至汽車三電系統應用，並成為2024年傳感器營收的重要增量。

“麥歌恩在磁編碼、磁開關等細分領域已建立起領先的市場份額優勢”。納芯微表示，本次交易是該公司基於聚焦主業發展做出的併購決策，有利於整合雙方的產品、技術、市場及客戶、供應鏈等資源，在磁傳感器領域發揮協同效益。

納芯微近年對外投資和產業併購動作頻繁，據《科創板日報》記者梳理：2023年7月，納芯微宣布擬以現金方式收購芯片公司昆騰微股權；2023年10月，納芯微還曾與禾邁股份一同聯手，向一家碳化硅器件商中瑞宏芯進行了近億元人民幣規模的產業投資。

該公司內部產業投資業務主要由子公司蘇州納星負責，2023年已與元禾、華業、蘇州聚源、小米等業內知名投資機構成立合作基金，圍繞集成電路、半導體及其上下游產業相關領域投資了70餘個項目。

納芯微董事長、總經理王升楊在本月業績會上回答《科創板日報》記者提問表示，今年該公司將繼續通過對外投資布局，尋找優質併購標的，期待在行業下行的窗口期內，通過行業資源的有效整合，快速實現產品品類和市場方向的拓展。

將迎更多科創企業產業併購

證監會發布的“科創板八條”顯示，將支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的併購整合；支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合併。

國務院辦公廳印發《促進創業投資高質量發展的若干政策措施》則顯示，支持符合條件的上市公司通過發行股票或可轉債募集資金併購科技型企業；研究完善併購貸款適用範圍、期限、出資比例等政策規定，擴大科技創新領域併購貸款投放。

納芯微也成為“科創板八條”後第二家宣布進行併購整合的科創板企業。就在6月21日，即“科創板八條”發布兩天後，芯聯集成披露重組預案。

與納芯微此次對外收購公司不同，芯聯集成擬收購的是其子公司芯聯越州剩餘72.33%股權。兩家公司紛紛選擇在這一時點推出併購或重組計劃，是否為踩中政策支持紅利加快推進後續整合進程，受到市場關注。

資深投行人士表示，“科創板八條”對開展關鍵核心技術攻關的“硬科技”企業股債融資、併購重組打開“綠色通道”，體現監管政策的寬嚴相濟，同時明確要對一些新的創新機制進行研究，將充分發揮科創板資本市場改革試驗田的作用。

有上市企業負責產業併購人士向《科創板日報》記者表示，以半導體項目為例，近兩年初創企業估值普遍下跌，企業需要更多考慮的是，何時出手，價格才不會虛高，以及在行業周期過程中，真正找到優質併購標的，且在完成併購後，如何整合出實質的業務協同。