興化，是我根據地中的一個大釘子。城牆堅固，防禦工事星羅棋布，城外四周均系水網地帶。那裡駐有劉湘圖的偽二十二師及興化縣保安團等共六千餘人。
此時，國民黨軍已授予該師以陸軍第二路軍第二軍第六師的番號。這支部隊原是國民黨的正規軍。劉湘圖本人過去曾是二十九軍趙登禹部的參謀。抗日戰爭前期在津浦路北作戰，參加過台兒庄之役。後同韓德勤勾結，編為魯蘇皖游擊二路。一九四○年秋，劉湘圖在高郵以"曲線救國"的名義投降敵人。翌年佔領興化，在那裡已經盤踞五年之久。如今又搖身一變，以"老中央"自詡，命令其部下："與日軍互助互賴，達成守土安民之任務"，"固守防地，加緊戒備，防匪侵犯"，氣焰十分囂張。興化縣保安團、游擊支隊等雜牌偽軍被改編為第十六、十七、十八三個主力團和一個特務營後，也自稱"國軍"，積極反共。我們決定對這伙賣國求榮喪盡廉恥之徒，狠狠地予以打擊，進行正義的懲罰！
我們分析：興化守軍雖然有較強的戰鬥力，但六千餘人中，經三垛、周庄、黑高家之戰，已被我軍殲滅一個正規團，所剩不過五千左右的兵力，而且有三個團系雜牌偽軍，其裝備和訓練較差，此其一；日軍已宣布無條件投降，偽軍有漢奸的帽子戴在頭上，群眾痛恨，士氣低落，此其二；劉湘圖雖名義上屬孫良誠部，但劉、孫間矛盾很深，我軍攻打興化，鹽城、揚州的偽軍可能不會增援，此其三；第四，我軍攻克寶應城後，在我軍脅，上之水、車壩及小紀、老閣、西鮑等日偽據點相繼撤退，興化完全陷於孤立，而我軍在自己的根據地內，群眾基礎很好。打下興化是有一定把握的。
軍區部署：集中一旅全部及特三團、特五團、一分區特一團、特二團、興化團等共七八個團的兵力圍攻興化。同時準備打援。將一部分兵力布置在揚泰公路兩側，監視揚州之敵；一部分兵力布置在三垛、老閣一線，將河道堵塞，道路破壞，以便阻擊由高郵來援之敵。因高郵尚駐有日軍及偽軍一個師，在蔣介石的命令下，可能救援興化。還有一部分兵力布置在泰州至興化的大河兩側，我們將一些大樹阻塞河道，並加固抗日時期修築的暗壩，以防止泰州之敵來援。
由蘇中軍區副司令兼參謀長張藩擔任攻城指揮。
各部隊按照軍區的命令，於二十六日至二十八日陸續進至攻擊出發地。戰鬥實施的第一階段為肅清外圍據點。其時劉湘圖部偽軍已聞風將三子廟、蘆州、苟朱庄等突出據點放棄，部隊全部撤回固守興化縣城及城下衛星碉堡，以加強防守。
我軍於是日下午進逼興化縣城。由於我軍有熟悉的嚮導，各部避開了敵人城外據點，偷渡至城下民房內。部隊登岸後，立即發起攻擊，掃除敵城外的火力點。很快完成了這一階段的作戰任務。
二十九日開始實施第二階段的攻城任務。興化留有完整的城牆，韓德勤在此苦心經營了兩三年，修築了不少永久性的防禦工事。以後劉湘圖盤踞興化，敵偽在原有基礎上，又搞了四五年。城牆上鋼筋水泥結構的碉堡林立。此外，還有許多蔭蔽射擊的暗堡，子母堡等，均相當堅固。興化又系水城，地下水位甚高，我軍無法進行坑道作業，挖地道攻城。我軍用雲梯多次發起攻擊，想爬上城牆去用手榴彈和拚刺刀解決問題，但經一天兩夜的攻擊，皆未能得手。我們反覆研究，吸取教訓，決定暫不採取這種辦法。要攻進城去，應將城牆打開缺口，摧毀城上的碉堡，消滅守城的部隊，然後用火力掩護組織突擊隊從缺口衝進去，用手榴彈、刺刀將敵反突擊部隊打下去，大部隊隨後跟進，進行巷戰，方能成功。但是怎麼才能打塌城牆呢？我突然想起粟裕臨去蘇浙邊時交給我一張兩門山炮埋藏地點的小圖。那是陳毅、粟裕在黃橋決戰時繳獲的兩門山炮，因當時游擊環境，日軍不斷"掃蕩"，山炮運動不便，只好秘密埋藏在小海以東數里的草地里。那裡有一棵樹為標誌。由樹向東埋的是炮身，樹的南面和北面埋的是炮架，炮彈和零件。粟裕畫了一張圖。南下時他把這張小圖交給我保管。他交待說："必要時可以挖出來使用。我連夜派人去小海按圖索驥，將兩門山炮連同十幾發炮彈統統挖出，連夜從速運回。
三十日，我軍繼續攻城。守城偽軍用榴彈和澆滿煤油的布團焚饒民房，阻止我軍爬城。我軍雲梯不夠，便攀着水車爬城。偽軍用馬刀等砍我攀登城牆的戰士手臂，並以機槍火力、鋼叉、篙子、刺刀、石灰等阻擊我攻城部隊。我軍前仆後繼，拚命衝殺，皆不奏效。分區政委陳時夫在東門指揮特一團在東門至小東門之間發動佯攻；興化團在北門發起佯攻；二團則在東門發起攻擊。興化團團長吳光明曾在以往戰爭中被奪去一條手臂。他和團政委一起，在南門指揮部隊攻城。戰士們多次突上城去，但在敵人的猛烈炮火和反衝鋒下，不得不撤回。
當時，我們總指揮部已移至西門外，設在被我軍攻佔的一座很大的蔽射碉堡內。我們見突擊部隊在攻城中傷亡過大，下令暫時停止攻擊，但戰士們不肯後退一步。不少營、連幹部紛紛要求參謀長下令繼續攻城。
午後，敵機飛來興化上空助戰。我們恐怕敵人準備突圍，故立即命令迅速作好截擊逃敵的準備。又激戰一天，攻城尚無大的進展。
三十一日，陰霾四布，風在呼嘯着，埋藏在小海以東的兩門山炮已經運到。我們聚集在總指揮部內。那蔽射碉堡面積頗大，可容納六七十人，四周有十五個射擊口。燭光融融，映照着攤開的興化城區地圖。經過反覆研究，我們下達了當晚進行最後決戰的命令。我們立即將胥金城請來。胥原系國民黨江蘇省保安三旅副旅長，指揮過炮兵。他愛國反蔣，於一九四三年二月率部起義，表現很好。我們決定由他組織會使用這兩門山炮的炮兵（他們已在某團當步兵），把山炮檢修好。
當晚八時正，總攻開始。先用山炮轟擊城牆。胥金城指揮炮兵挺有辦法，炮炮命中目標。十幾炮，就將城牆上敵苦心構築的碉堡群基本摧毀，並將城牆轟開了一個十來米寬的大缺口。守城的偽軍死的死，傷的傷，不死的也嚇昏了。我軍以迫擊炮，輕重機槍壓住了敵人的火力，突擊部隊一下衝進城去，一面向城牆兩側擴展，一面向縱深撲去。偽軍見我軍用山炮等重武器，非常驚慌，但其上層長官相當頑固，押着士兵反衝鋒。三進三出，白刃格鬥，殺聲震天動地。敵人頂不住，從東門、南門抽調大量兵力來堵西門缺口，我東門攻城部隊乘機發動更猛烈的攻擊，特一團六連首先突入城內，接着特二團七連也相繼突入，大部隊隨即如潮水般湧進。
我們總指揮部得悉東門已攻進城內的報告，立即命令東門攻城部隊，突入城牆後馬上鞏固已得陣地，逐步向兩側擴展，再中心地區推進。偽軍見大勢已去，隨即派其參謀處長、政訓處主任和教導大隊隊長三人，舉着白旗前來找我攻城部隊談判；此時我西門、南門、北門的攻擊部隊也先後進入市區，偽軍全面崩潰。我軍即向西城東北角之偽軍指揮所直插，一旅三團團長彭壽生只帶了團部書記員申易、兩名警衛員、一名通訊員，五人沖入偽指揮部，活捉了劉湘圖等。
是役經過三天四夜的激戰，終於解放了興化城，斃傷日偽軍七百餘名，俘日軍四名及師長劉湘圖以下偽軍官兵四千二百餘名；繳獲山炮、平射炮、小炮和各種口徑的迫擊炮等六十四門，輕、重機槍一百二十二挺，自動步槍、手提式、步槍、短槍等三千三百二十四支，炮彈三十箱，迫擊炮彈二百三十發，汽艇四艘，電台六座，手榴彈及擲彈筒若干，偽幣一百二十五萬元。
興化戰鬥中，參戰民兵共一萬人，其中僅海河、草馮兩個區就動員了四千民兵參加戰鬥。興化的人民群眾為這次戰鬥作出了很大的貢獻。
戰後，我蘇中軍區司令部、政治部向參戰部隊和民兵頒發了嘉勉令。新四軍軍部也以張雲逸、饒漱石、賴傳珠的名義發來電報："管、陳、吉、張並轉全體指戰員：軍部獲悉，此次我軍攻佔興化，部隊在英勇犧牲的精神下，經數日來的血戰，固守城之偽軍二十二師官兵五千餘全殲，至為嘉獎。"在延安的新華社和《解放日報》還為此役發表了消息和評論。部隊指戰員和廣大人民群眾的情緒都很高漲。
興化城解放後，我們任命胥金城為興化城防司令。興化二萬多民眾集會公審了被稱之為"火神菩薩"的偽軍頭子楊作明。此人殺人放火，無惡不作，曾燒毀民房千餘戶，群眾恨不能啖其肉而寢其皮。為懲處戰爭罪犯，當場將其執行槍決。
對攻克興化後下一步作戰方案，軍區向新四軍軍部建議，主力轉向東台，並相機攻取鹽城。新四軍軍部張雲逸、饒漱石複電，同意蘇中主力轉向東台，同時以地方兵團配合民兵圍困封鎖鹽城，待適當時機再以主力解決之。軍部指出：在毛主席赴渝談判期間，我對偽軍堅決進攻時，如頑軍來犯，則予以殲滅性打擊，這不僅不會產生不利影響，相反在大的勝利下是有助於談判的。
興化被我攻克後，東台偽軍當天就棄城逃奔鹽城方向，我軍又收復東台，及東台以北之劉庄、丁溪、草埝、白駒、七灶等十餘處據點。
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