實習記者丨梁怡
4月14日，寧波微科光電股份有限公司（簡稱“微科光電”、“公司”）更新創業板IPO問詢函，招股書顯示，公司擬募資5.50億元，保薦機構為招商證券。
微科光電主要從事紅外線光幕及電梯自動救援裝置的設計、研發、生產與銷售，主要產品紅外線光幕、電梯自動救援裝置以及視覺傳感器。
招股書顯示，報告期內（2018年-2020年），微科光電實現營業收入3.28億元、3.82億元和3.98億元，凈利潤分別為0.93億元、1.32億元和1.28億元。
值得注意的是，微科光電上市前夕業務密集重組，其中收購、出售賽福特更成為監管層重點問詢事項。
上市前夕密集收購
微科光電前身富生光電於2004年由富生投資有限公司以現金方式出資設立，註冊資本為50萬港元，2006年11月富生光電更名為“寧波微科光電有限公司”。
2016年4月富生投資進行股份增發後，邱志偉直接持有富生投資47.50%股權，並通過代持股東持有富生投資27.50%股權，其子邱奕航持有富生投資25.00%股權，且邱志偉、邱奕航擔任富生投資的董事，邱志偉、邱奕航為富生投資的實際控制人。
2016年12月23日，富生投資將其持有的微科光電95%股權(對應出資額3572萬港元)以1460萬元人民幣轉讓予微科控股。
2017年6月30日，微科有限股東會決議同意微科有限整體變更為寧波微科光電股份有限公司。
截至本招股說明書籤署日，微科控股直接持有微科光電66.57%的股份，為公司控股股東。邱志偉持有公司控股股東微科控股64.00%的股權，通過微科控股間接控制公司66.57%的股份；持有艾倫博德40.00%的出資，通過艾倫博德控制公司8.70%的股份；以及直接持有公司7.83%的股份，為公司實際控制人。
界面新聞記者注意到，上市前夕，微科光電收購同一控制下企業寧波航藝軟件有限公司（簡稱“航藝軟件”）、寧波迪上軟件有限公司（簡稱“迪上軟件”）、寧波賽富特電子有限公司（簡稱“賽富特”、原公司名稱為寧波瑞合騰捷光電有限公司（簡稱“瑞合騰捷”））以及非同一控制下企業寧波昊鴻電子有限公司（簡稱“昊鴻電子”）的股權進行業務重組。
航藝軟件主要從事嵌入式控制軟件的研發、生產及銷售，主要為微科光電提供嵌入式控制軟件。2017年2 月6日，微科光電與郭晉慧、楊連梅簽訂《股權轉讓協議》。協議約定，郭晉慧 將其持有的航藝軟件60%的股權以3,528,447.18元轉讓予公司；楊連梅將其持 有的航藝軟件40%的股權以2,352,298.12元轉讓予公司。
迪上軟件主要從事嵌入式控制軟件的研發、生產及銷售，主要為微科光電提供嵌入式控制軟件。2017年2 月12日，微科光電與邱志偉、楊連梅簽訂《股權轉讓協議》。協議約定，邱志偉將其持有的迪上軟件70%的股權以6,021,991.35 元轉讓予公司；楊連梅將其持有的迪上軟件30%的股權以2,580,853.44元轉讓予公司。
2018年8月，微科光電吸收合併航藝軟件、迪上軟件。
賽富特（原瑞合騰捷）的主營業務為電梯光幕的銷售，與微科光電的主營業務相同，2017年2月10日，微科光電與和捷電器（邱志偉、邱振文分別持有和捷電器 90%、10%股權）簽訂《股權轉讓協議》。協議約定，和捷電器將其持有的賽富特100%的股權以162,711.71元轉讓予公司。
值得一提的是，微科光電收購賽富特（原瑞合騰捷）前均存在客戶、供應商重疊的情況。
收購前一年（2016年度），賽富特與微科光電共存在22家重疊客戶，賽富特對重疊客戶銷售額約佔賽富特當年總銷售額46%，微科光電對重疊客戶銷售額約佔公司當年總銷售額的2%。
收購前一年（2016年度），因賽富特的業務為採購微科光電生產的紅外線電梯光幕產品進行簡單裝配或包裝後對外銷售，故除微科光電外，賽富特僅有3家供應商，該3家供應商也是微科光電的供應商。賽富特向前述供應商分別採購紙管、型材、控制盒。賽富特對重疊供應商採購額約佔賽富特當年總採購額的62%，公司對重疊供應商的採購額約佔公司當年總採購額的16%。
隨後，2018年7月，微科光電收購公司董事、副總經理章正及其配偶林春控制的昊鴻電子100%股權。昊鴻電子主要從事電梯自動救援裝置的研發、生產、銷售，產品配套電梯使用。
在本次收購昊鴻電子前期，2018年7月16日，章正將其持有的昊鴻電子50%股權、林春將其持有的昊鴻電子49%股權，轉讓給寧波梅山保稅港區昊科投資管理合夥企業（有限合夥）；轉讓後，寧波梅山保稅港區昊科投資管理合夥企業（有限合夥）持有昊鴻電子99%股權，林春持有昊鴻電子1%的股權。昊科投資系由章正、林春夫婦出資設立的合夥企業，其中章正持有0.1%的份額，林春持有99.9%的份額，本次轉讓後，昊鴻電子仍由章正、林春夫婦100%控股。
當年7月23日，微科光電與寧波梅山保稅港區昊科投資管理合夥企業（有限合夥）、林春簽訂《股權轉讓協議》（以下簡稱為“《昊鴻電子股權轉讓協議》”）。 協議約定，寧波梅山保稅港區昊科投資管理合夥企業（有限合夥）將其持有的昊 鴻電子99%股權以2475萬元轉讓予公司；林春將其持有的昊鴻電子1%股權以25.00萬元轉讓予公司。
同收購賽富特一樣，收購前昊鴻電子的客戶、供應商也均與微科光電存在重疊。
收購前一年（2017年度），昊鴻電子與公司共存在41家重疊客戶，昊鴻電子對重疊客戶的銷售額約佔昊鴻電子當年總銷售額的33%，公司對重疊客戶的銷售額約佔公司當年總銷售額的13%；昊鴻電子與公司共存在5家重疊供應商，昊鴻電子對重疊供應商的採購額約佔昊鴻電子當年總採購額的8%，公司對重疊供應商的採購額約佔公司當年總採購額的0.01%。
值得一提的是，根據《昊鴻電子股權轉讓協議》和昊鴻電子的實際經營情況，昊科投資、章正、林春對昊鴻電子作出盈利預測或業績對賭，具體情況情況如下：
根據《關於寧波昊鴻電子有限公司之股權轉讓協議》第6.2.13.4條，乙方（寧波梅山保稅港區昊科投資管理合夥企業（有限合夥）、章正、林春）承諾：如某個業務承諾期間的凈利潤指標沒有完成，乙方將差額部分以現金方式補償給丙方（昊鴻電子）。補償應自該期審計報告出具後的5個工作日內到賬。如乙方逾期支付現金補償，丙方有權按照應付未付補償金額的每日千分之一收取乙方違約金，乙方之間承擔無限連帶責任。
精準收購、出售賽福特
比起微科光電收購航藝軟件、迪上軟件、賽富特（原瑞合騰捷）以及昊鴻電子，賽富特對寧波賽福特電子有限公司（簡稱“賽福特”）的收購、出售更為有意思。
賽福特成立於2006年4月，系由吳建彬創立並控制的企業，主要從事電梯紅外線光幕的生產經營，與微科光電主營業務一致。
2017年10月15日，賽富特與吳建彬、張燕君簽訂《股權轉讓協議》。協議約定，吳建彬將其持有的賽福特85%股權以3383.00萬元轉讓予賽富特；張燕君將其持有的賽福特15%股權以597.00萬元轉讓予賽富特。本次收購完成後，賽富特持有賽福特100%股權。
收購前一年度（2016年），賽福特凈資產-374.16萬元，利潤總額-865.42萬元。
值得注意的是，賽福特被收購前與微科光電也存在客戶、供應商均重疊的情況。
招股書顯示，收購前一年（2016年度），賽福特與公司共存在197家重疊客戶，賽福特對重疊客戶的銷售額約佔賽福特當年總銷售額的60%，公司對重疊客戶的銷售額約佔公司當年總銷售額的27%；賽福特與公司存在13家重疊供應商，賽福特對重疊供應商的採購額約佔賽福特當年總採購額的 24%，公司對重疊供應商採購額約佔公司當年總採購額的6%。
更值得一提的是，在2017年11月收購賽福特不到兩年後，賽富特出現了一波收購賽福特經營性資產並出售其100%股權的操作。
2019年10月31日，賽富特與賽福特簽訂《資產重組協議》，收購賽福特經營性資產。本次重組資產及負債包括存貨、應收賬款、其他應收款、機器設備、辦公用品及對應負債，不包括土地房產及相關資產，具體明細如下：
收購價格按上述資產及負債的賬麵價值所確認的凈值（資產-負債）定價，收購價格為1047.69萬元。
2019年10月，賽富特（原瑞合騰捷）收購賽福特經營性資產後，賽富特承接了賽福特的業務，從事紅外線光幕的設計、生產、銷售業務，與微科光電主營業務相同，但產品品牌不同，不存在實質性差異。賽富特和微科光電在整體統籌的架構下，保持相對獨立的經營狀態。
與此同時，賽富特（原瑞合騰捷）在收購賽福特經營性資產後，為了維繫品牌及客戶關係，故採用類似商號，將名稱由“寧波瑞合騰捷光電有限公司”變更為“寧波賽富特電子有限公司”。
一個月後，2019年11月12日，賽富特與和捷電器簽訂了《股權轉讓協議》，約定和捷電器受讓賽富特持有的賽福特100%的股權，本次股權轉讓的價格為3800萬元。
截至本招股說明書籤署日，賽福特除自有廠房的租賃業務外，無其他經營活動，不存在從事與公司相同或者相近業務的情況。
賽福特因稅務違法遭罰
關於本次賽富特收購賽福特的經營性資產並轉讓賽福特100%股權的原因，微科光電解釋稱賽福特因收購前涉稅問題於2019年先後被寧波當地稅務部門、司法部門檢查、偵查。為避免賽福特涉稅事項對公司造成不利影響，公司決定將持有的賽福特股權予以轉讓。
微科光電對此表示，2017年11月，公司收購賽福特後開始對賽福特進行整合。2018年11月初，公司發現賽福特收購前存在個別異常的供應商，可能存在使用虛開增值稅發票虛增成本的情況。
2018年12月，賽福特原實際控制人吳建彬因收購前虛開增值稅發票事宜補繳了部分稅款及滯納金，隨後，賽福特將虛開增值稅發票涉嫌違法的相關資料報送稅務機關。
2010年9月至2017年6月經營期間，賽福特在與寧波當地三家公司無實際業務往來的情況下，以支付10%開票費的方式通過楊某、樂某取得上述三家公司虛開的增值稅專用發票共計229份，共計金額1159.07萬元，稅額197.04萬元，賽福特均已在同期向稅務機關申報抵扣該等進項稅額，導致其少繳增值稅197.04萬元。
2020年3月30日，國家稅務總局寧波市稅務局第三稽查局出具《稅務處理決定書》（甬稅稽三處〔2020〕31號），認定賽福特存在收用虛開發票抵扣進項稅額並列支成本的違法行為，並作出處理決定：賽福特需繳納增值稅197.04萬元、企業所得稅45.66萬元、城市維護建設稅13.79萬元、教育費附加5.91萬元、地方教育附加3.94萬元、滯納金284.15萬元，應代扣代繳個人所得稅417.33萬元。2020年4月1日，國家稅務總局寧波市稅務局第三稽查局執行科出具《執行事項告知單》，通知賽福特在2020年4月16日前到寧波市北侖區（開發區） 稅務局辦稅服務廳繳納所欠稅款。目前，相關稅款及滯納金已繳納完畢。
2020年6月3日，寧波市北侖區人民法院作出《刑事判決書》（〔2020〕浙 0206 刑初 241 號），認定賽福特讓他人為自己虛開增值稅專用發票，吳建彬系賽福特直接負責的主管人員，楊某介紹他人虛開，樂某為他人虛開，其行為均已構成虛開增值稅專用發票罪，且虛開的數額較大，判決承擔相應刑事責任：1、判處賽福特罰金人民幣28萬元；2、判處吳建彬有期徒刑；3、判處楊某、樂某有期徒刑並處以相應罰金。
針對上述賽福特相關稅務違法行為，微科光電錶示其發生於2010年9月至2017 年6月期間，該期間為賽福特被公司收購前；而對賽福特的相關處理決定、起訴決定及判決結果作出的時間，均系公司將賽福特股權轉出後，同時根據國家稅務總局寧波市北侖區（寧波經濟技術開發區）稅務局出具的證明，在賽福特為公司子公司期間，未發現賽福特有稅務違法違章的記錄。因此，賽福特為公司子公司期間，不存在稅務違法行為，且未受到重大行政處罰或被判決承擔刑事責任，不會對公司的持續經營產生重大不利影響。
與賽福特原股東陷訴訟、仲裁爭端
界面新聞記者注意到，根據賽富特、吳建彬、張燕君及賽福特簽署的《關於寧波賽福特電子有限公司之股權轉讓協議》的約定，吳建彬承諾，自股權轉讓的交割日起五年內，吳建彬不主動從賽福特辭職。
事實上，微科光電收購賽福特後，吳建彬在賽福特繼續任職，2017年11月-2018 年3月擔任賽福特執行董事兼總經理，2018年3月-2018年7月擔任賽福特總經理，2018年5月吳建彬向賽福特表達了離職意願，而邱志偉持挽留意見，鑒於吳建彬自行離職的意願明確，邱志偉最終於2018年7月末同意吳建彬離職。
更值得一提的是，賽福特、賽富特（原瑞合騰捷）與賽福特原股東吳建彬、張燕君還涉及大量相關的訴訟、仲裁爭端。
一是賽福特訴吳建彬競業限制糾紛案。在收購賽福特後，微科光電發現吳建彬可能存在經營與公司存在競爭關係的公司，並出現公司所認定的違反考勤的行為，公司認為相關情形違反了其與賽富特（原瑞合騰捷）、賽福特於2017年10月15日簽訂的《股權轉讓協議》及附件《競業禁止協議》的約定。
2018年11月1日，賽福特向寧波市北侖區人民法院提起訴訟，請求判令吳建彬向賽福特支付 300萬元的違約金等。2019年2月22日，寧波市北侖區人民法院作出一審判決，駁回賽福特全訴訟請求。
隨即3月7日，賽福特提起上訴。6月19日，浙江省寧波市中級人民法院作出裁定撤銷一審判決，發回寧波市北侖區人民法院重審。
12月2日，寧波市北侖區人民法院作出一審判決，駁回賽福特全部訴訟請求。隨後12月23日，賽福特提起上訴。2020年4月7日，浙江省寧波市中級人民法院作出終審判決，駁回上訴，維持原判。
此外，就相同事由，《股權轉讓協議》另一簽約主體賽富特（原瑞合騰捷）於2018 年11月26日向寧波仲裁委員會提起仲裁，請求裁決吳建彬向賽富特支付 300萬元違約金。當年12月29日，賽富特向寧波仲裁委員會提出撤回仲裁申請。
二是賽福特訴吳建彬、張燕君損害公司利益糾紛案。微科光電因認為賽福特原控股股東吳建彬曾使用兩份虛假的裝修合同核銷吳建彬對賽福特的584萬元欠款，損害了賽福特的公司利益。2018年11月1日，賽福特向寧波市北侖區人民法院提起訴訟，請求判令吳建彬、張燕君共同向賽福特賠償584萬元等。2019年1月18日，寧波市北侖區人民法院作出一審判決，判決駁回賽福特的全部訴訟請求。
2019年1月29日，賽福特再提起上訴。2019年7月3日，浙江省寧波市中級人民法院作出終審判決，駁回上訴，維持原判。
在上述損害公司利益責任糾紛一案中，賽福特曾向法院申請財產保全，張燕君認為該行為造成其利息損失，故其向寧波市北侖區人民法院提起訴訟，請求判令賽福特支付財產保全期間的利息損失91,848.46元等。2019年11月22日，賽福特收到法院出具的應訴通知書等文件。2019年12月31日，寧波市北侖區人民法院作出一審判決，判決賽福特賠償張燕君利息損失87,483.62元，駁回張燕君的其他訴訟請求。賽福特隨即提起上訴，但最終敗訴。2020年4月，賽福特已經向張燕君支付了上述款項。
三是賽福特與吳建彬、張燕君關於稅務賠償的糾紛。因賽福特收購前的涉稅違法行為，2019年8月29日，賽福特向寧波仲裁委員會提起仲裁，請求裁決吳建彬、張燕君支付因其虛開增值稅專用發票行為給賽福特造成的稅款、罰款等損失 1148.84萬元以及相關滯納金等。隨後2020年4月14日賽福特向寧波仲裁委員會提出撤回仲裁申請。
四是賽福特與吳建彬關於不當得利返還相關的糾紛。吳建彬向寧波市北侖區人民法院提起訴訟，以不當得利為由，請求判令賽福特將無須支付給供應商的貨款 575,395.24元返還給吳建彬，並支付相應利息。2020年6月22日，寧波市北侖區人民法院作出一審判決，判令賽福特向吳建彬支付575,395.24元並支付利息。
隨後2020年7月1日，賽福特提起上訴，但被駁回上訴，而後2021年1月25日，賽福特再次提起訴訟，請求判令吳建彬支付應收款575,395.24元並支付利息，上訴再次被駁回。截至本招股說明書籤署日，賽福特擬進行上訴。
五是賽福特與吳建彬關於勞動相關的糾紛。 其一為賽福特訴吳建彬勞動工資糾紛案，吳建彬於2019年7月29日向寧波市北侖區勞動人事爭議仲裁委員會提出仲裁申請，請求裁決賽福特向吳建彬支付2018年1月至2018年5月工資差額、2018年6月至7月工資、未簽訂勞動合同的雙倍工資及補償金。
2019年9月11日，寧波市北侖區勞動人事爭議仲裁委員會裁決賽福特向吳建彬支付工資及賠償金，共計191,121元；駁回吳建彬其他仲裁請求。
賽福特因不服前述勞動仲裁，故於向寧波市北侖區人民法院提起訴訟。吳建彬亦以賽福特為被告，向寧波市北侖區人民法院提起訴訟。
法院審查後決定一併審理，2020年2月27日，寧波市北侖區人民法院作出一審判決，判決賽福特支付吳建彬2018年1月至5月（稅前）工資差額91,665元及 2018年6月、7月（稅前）工資66,666元，駁回賽福特和吳建彬的其他訴訟請求。
2020年3月9日， 吳建彬提起上訴，最終敗訴。當年6月，賽福特已經向吳建彬支付了上述工資。
其二為吳建彬訴賽福特競業限制補償糾紛案，吳建彬於2020年8月5日向寧波市北侖區勞動人事爭議仲裁委員會提出仲裁申請，請求裁決賽福特支付吳建彬競業限制經濟補償金40萬元。
2020年9月17日，寧波市北侖區勞動人事爭議仲裁委員會裁決賽福特向吳建彬支付競業限制經濟補償金3萬元，駁回吳建彬的其他仲裁請求。
吳建彬因不服前述勞動仲裁，故於2020年9月28日向寧波市北侖區人民法院提起訴訟。賽福特亦以吳建彬為被告，向寧波市北侖區人民法院提起訴訟。法院審查後決定一併審理。
2020年11月4日，寧波市北侖區人民法院作出一審判決，駁回吳建彬的訴訟請求，賽福特無須支付吳建彬競業限制補償金3萬元。
2020年11月18日，吳建彬提起上訴，最終被駁回上訴。
招股書顯示，除1項訴訟尚未完結外，系吳建彬與賽福特的糾紛，其他訴訟、仲裁均已完結。
微科光電對此表示，上述訴訟、仲裁不會對公司經營構成重大影響，且發生於公司轉讓賽福特股權之後，不會對本次發行並上市構成實質性障礙。
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