中國船舶工業股份有限公司關於擬對重大資產重組項目進行調整的停牌公告

證券代碼：600150 證券簡稱：中國船舶 編號：臨2019-25

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中國船舶工業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬對重大資產重組項目進行調整。為確保公平信息披露，避免造成公司股價異常波動，維護投資者利益，經向上海證券交易所申請，公司股票（簡稱：中國船舶，代碼：600150）自2019年3月29日開市起停牌，停牌時間不超過5個交易日。

一、本次停牌具體事由

截至本停牌公告日，公司接到控股股東中國船舶工業集團有限公司（以下簡稱“中船集團”）的通知，根據中船集團戰略布局以及市場化債轉股項目情況變化，擬對本公司重大資產重組項目進行調整。為確保公平信息披露，避免造成公司股價異常波動，維護投資者利益，公司向上海證券交易所申請停牌。

（一）初步調整意向及交易方式

本次重大資產重組調整方案擬增加標的資產，交易對方也相應變更。交易方式為發行股份購買資產並募集配套資金。

（二）變更後標的資產情況

本次重大資產重組方案擬新增的標的資產為江南造船（集團）有限責任公司、中船黃埔文沖船舶有限公司（以下簡稱“黃埔文沖”）和廣船國際有限公司（以下簡稱“廣船國際”）的股權，擬置出標的資產為本公司持有的滬東重機有限公司（以下簡稱“滬東重機”）全部股權；變更後交易對方增加中船集團等，因中船集團為本公司控股股東，本次交易構成關聯交易。

新增標的資產簡要情況如下：

1、江南造船（集團）有限責任公司

公司名稱：江南造船（集團）有限責任公司

註冊地址：上海市崇明縣長興江南大道988號

法定代表人：林鷗

註冊資本：人民幣293156.011萬元

統一社會信用代碼：913100001322043124

企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

軍工產品，船舶設計、開發、修造、技術轉讓、服務，機電設備、機械設備製造，海洋工程，自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外），鋼結構製造，金屬材料，貨物裝卸。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

2、中船黃埔文沖船舶有限公司的基本情況

公司名稱：中船黃埔文沖船舶有限公司

註冊地址：廣州市黃埔區長洲街

法定代表人：盛紀綱

註冊資本：285989.7696萬元人民幣

統一社會信用代碼：914401011905004191

企業類型：其他有限責任公司

經營範圍：商品批發貿易(許可審批類商品除外)；技術進出口；船舶修理；集裝箱製造；金屬壓力容器製造；金屬結構製造；製冷、空調設備製造；海洋工程專用設備製造；輕小型起重設備製造；船用配套設備製造；船舶改裝與拆除；環境保護專用設備製造；金屬船舶製造；非金屬船舶製造；建築用金屬制附件及架座製造；金屬廢料和碎屑加工處理；工程技術諮詢服務；房屋建築工程設計服務；其他倉儲業(不含原油、成品油倉儲、燃氣倉儲、危險品倉儲)；船舶舾裝件製造與安裝；商品零售貿易(許可審批類商品除外)；集裝箱維修；貨物進出口(專營專控商品除外)；石油鑽采專用設備製造；起重機製造；煉油、化工生產專用設備製造；起重設備安裝服務；海洋工程建築；鍛件及粉末冶金製品製造；船舶設計服務；金屬結構件設計服務；鋼結構製造；鐵路、道路、隧道和橋樑工程建築；道路貨物運輸；為船舶提供碼頭、過駁錨地、浮筒等設施；

3、廣船國際有限公司的基本情況

公司名稱：廣船國際有限公司

註冊地址：廣州市南沙區珠江管理區西路68號首層

法定代表人：陳忠前

註冊資本：855697.0805萬元人民幣

統一社會信用代碼：914401017889253316

企業類型：有限責任公司(外商投資企業與內資合資)

經營範圍：電動機製造；船舶舾裝件製造與安裝；鋼結構製造；航標器材及其他相關裝置製造；金屬製品修理；起重機製造；船用配套設備製造；通用設備修理；貨物進出口(專營專控商品除外)；娛樂船和運動船製造；非金屬船舶製造；船舶改裝與拆除；船舶修理；金屬船舶製造；鋼鐵結構體部件製造；電氣設備零售；發電機及發電機組製造；技術進出口；商品批發貿易(許可審批類商品除外)；微電機及其他電機製造；集裝箱製造；金屬結構製造；金屬壓力容器製造；機械零部件加工；鋼化玻璃製造；切削工具製造；其他傢具製造；工程勘察設計；機械技術轉讓服務；水上運輸設備租賃服務；船舶引航服務；國際貨運代理；貨物報關代理服務；企業管理服務(涉及許可經營項目的除外)；安全技術防範系統設計、施工、維修；水運工程設計服務；集裝箱租賃服務；機械設備租賃；工程總承包服務；向境外派遣各類勞務人員(不含海員)；為船舶提供碼頭、過駁錨地、浮筒等設施。

置出標的資產簡要情況如下：

1、滬東重機有限公司的基本情況

公司名稱：滬東重機有限公司

註冊地址：浦東新區浦東大道2851號346幢

法定代表人：錢德英

註冊資本：284599.1089萬元人民幣

統一社會信用代碼：91310115669401543C

企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍：船用柴油機及備配件、工程機械成套設備、電站設備、機電設備、鑄鍛件和非標準鋼結構件的設計、製造、安裝、維修及相關的技術諮詢和技術服務,金屬製品的檢測服務,倉儲(除危險品),貿易經紀代理,從事貨物及技術的進出口業務。【依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動】

二、市場化債轉股項目調整

公司於2017年開展的上海外高橋造船有限公司及中船澄西船舶修造有限公司的市場化債轉股項目，將繼續推進；同時，公司擬新增對黃埔文沖與廣船國際等標的的市場化債轉股項目的後續推進。

三、本次調整可能構成對重大資產重組方案的重大調整

（一）重大資產重組截至目前進展

中國船舶因籌劃重大資產重組事項於2017年10月18日進入重大資產重組停牌程序。

2018年2月26日，公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》等與本次發行股票購買資產相關的預（議）案。

2018年3月9日，公司收到上海證券交易所《關於中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產預案信息披露的問詢函》（上證公函[2018]0214號，以下簡稱“《問詢函》”）。公司及各中介機構對《問詢函》中提出的相關問題逐項進行認真核查、落實和回復，並對《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產預案》及其摘要進行了修訂，於2018年3月21日披露了《對上海證券交易所之回復報告》、《發行股份購買資產預案（修訂稿）》等公告。

自本次重大資產重組預案披露以來，公司及相關各方一直積極推進本次重大資產重組工作。及時開展標的資產的審計、評估以及與有關部門溝通等各項工作。

（二）可能構成對重大資產重組方案的重大調整

根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》關於上市公司重大資產重組方案調整規定：

1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整；

2）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均超過20%；

根據上述規定，本次調整可能構成方案重大調整，因此上市公司需重新履行相關程序。

四、停牌依據及本次停復牌安排

根據《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》的規定，由於本次重組方案涉及重大調整，公司股票將自2019年3月29日開市起停牌，停牌時間不超過5個交易日，最遲於2019年4月8日披露預案並復牌交易。

停牌期間，公司將根據相關事項進展情況及時履行信息披露義務，公司所有信息均以上海證券交易所網站及本公司指定媒體的披露為準。

五、風險提示

交易雙方目前尚未簽署正式的交易協議，具體交易方案仍在商討論證中，尚存在一定不確定性。本次交易尚需提交公司董事會、股東大會審議，並經有權監管機構批准後方可正式實施，能否通過審批尚存在不確定性。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

中國船舶工業股份有限公司董事會

2019年3月29日