光隆科技攜附恢復條件對賭衝刺科創板！光芯片貢獻營收不到兩年，下游廠商追兵已至……

《科創板日報》（北京，記者 郭輝）訊，光電子器件製造商桂林光隆科技集團股份有限公司（下稱“光隆科技”）日前科創板IPO獲受理。其擬募資7.5億，用於光芯片半導體全製程工藝產線建設項目、子系統與光學器件生產建設項目的建設，此外1.6億元將用於補充流動資金。

光隆科技的光芯片產品自2020年起研發成功並開始量產，為公司貢獻營收——儘管只有321.96萬元。也是自去年起，公司光組件、TO-CAN 產品、無源光器件、子系統等產品，在銷售量或單價上有所提升，一同幫助光隆科技報告期內實現扭虧。

儘管處於市場對5G以及計算中心蓬勃的需求之下，業績增長顯著，但隨着華為等光通信產業鏈下游企業逐步向光芯片上游延伸，光隆科技在研發工作方面的壓力不小。另外，公司此次攜附加了恢復條件的對賭協議申請登陸科創板，上市之路或存一定變數。

光芯片項目仍處於初期 後續研發動力有待補足

光隆科技所處的光通信產業，主要由光通信器件、光通信系統和光通信應用三部分組成。光隆科技主營產品覆蓋光通信芯片、無源光器件以及子系統產品等多種類型光通信器件，處於產業鏈上游。

光通信系統為產業鏈中游，參與者主要為通信系統設備製造商，如華為、中興、烽火等；光通信應用為產業鏈下游，主要包括基礎電信運營商以及互聯網內容提供商。

我國擁有龐大的下游應用市場，促使光通信產業發展亦呈現由下至上的漸次發展成熟的格局。據光隆科技方面介紹，國內通信系統廠商如華為、中興、烽火等均已躋身世界一流水平，國內主要光模塊廠商如中際旭創、光迅科技、新易盛、華工正源等亦已成長至行業前列，但是在產業鏈較為上游的光芯片與光器件領域發展尚存有不足。

據招股書披露，光隆科技在光芯片領域，正在嘗試打造光芯片半導體全製程工藝平台，目前以兩家子公司——雷光科技與芯飛科技為主，進行以上相關先進技術與工藝的開發。其中，雷光科技系由光隆光電與外資企業 AGX Technologies Inc.合資設立，今年上半年營收1.15億，光隆科技持有65%的股權。

光隆科技方面稱其是國內少數掌握全套激光器芯片生產工藝技術的企業之一，同時也能夠直接對內對外承接各類光芯片TO封裝業務。

光隆科技此次科創板IPO，擬募資3.68億元建設的光芯片半導體全製程工藝產線建設項目將用於 DFB 激光器芯片的量產，行業三大核心光芯片之一的 EML 也已在 2021 年度開始研發。今年上半年，光芯片產品為光隆科技貢獻營收接近900萬元，去年全年僅為321.96萬。

而TO-CAN現為光隆科技主營產品之一，是指將光芯片通過上述TO封裝工藝，與管帽、管套等其他原材料結合形成的光器件。在2020年，光隆科技TO-CAN產品的銷量達到3632.89萬個，較2019年提升75.52%，而今年上半年營收佔比為25.06%。

2020年，我國進入5G 網絡建設進入高速發展期，僅去年一年我國新增5G基站就超過了58萬座。受光通信產業鏈中游通信系統設備和上游光通信器件的需求催動，光隆科技從2018年至2020年的整體業績和細分業務均有不同程度的躍升，期內總營收分別為1.75億、1.92億、2.73億，而今年上半年總營收達到1.42億。

值得注意的是，光隆科技歸母凈利潤在2019年度虧損為826.90萬元，自2020年起才實現扭虧，實現1484.98萬元，今年上半年則繼續保持了662.32萬的盈利。

據光隆科技介紹，在當前我國5G通信網絡基礎建設加速推進以及數據中心運營商投資擴容的背景下，越來越多具備強大的資金及人才優勢的產業鏈下游大型企業，諸如華為、烽火等，均向光芯片及器件領域延伸。

而光隆科技最新的研發人員數量為97人，報告期內研發人員佔比分別為14.75%、16.90%、12.15%和12.33%；報告期內形成主營業務收入的發明專利為9項，均只略高於科創板對公司科創屬性的要求。另外在研發投入方面，光隆科技研發費用率略高於光訊科技、仕佳光子、博創科技等可比公司的平均值。

對賭協議終止附恢復條件

光隆科技前身於2001年成立，並於2015年完成股改。目前，公司控股股東及實際控制人為彭暉，同時還擔任公司法定代表人、董事長，持有公司股份佔比26.29%。彭暉與其胞弟彭鵬、胞妹彭丹簽訂了一致行動協議，合計持股39.4%。

其他持有發行人5%以上股份的主要股東為飛尚實業、超鵬投資、錦藍貳號、達晨創鴻、陳春明。

其中較為值得關注的是達晨創鴻這家私募機構。其背後的出資方包括深圳市達晨財智創業投資管理有限公司、湖南電廣傳媒股份有限公司等。

在2021年3月，達晨創鴻幾乎同時先後以15.38 元/股的價格受讓了來自公司股東彭暉、彭鵬、陳春明的合計234萬股股份，又以27.69 元/股的“高價”，增資認購了361萬股。

不僅如此，《科創板日報》記者注意到，達晨創鴻在上述股本演變過程中，還與光隆科技簽訂了《股份發行及認購協議之補充協議》，內含有上市要求、股份回購或收購以及反稀釋等特殊安排條款的“對賭協議”的情形。

值得注意的是，上述對賭條款已在發行人光隆科技作為回購方的部分做出了終止，不過對賭當事人仍包括公司實控人彭暉。此行科創板上市若失敗，達晨創鴻主張彭暉部分或全部回購達晨創鴻所持光隆科技股份的權利自動恢復效力。此外，光隆科技與廣投國富、興睿和盛簽訂的對賭協議亦做了同樣的操作。

圖｜光隆科技招股書關於對賭協議恢復條件的描述

中倫律師事務所許志剛律師、張揚律師此前撰文稱，相較於A股IPO其他上市版塊，科創板《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》以問答形式，首次就對賭協議的概念及其在科創板的適用進行明確說明，這為滿足發行人不作為對賭協議當事人等四項要求的情況下，對賭協議可以不清理打開了口子。

據中倫律師事務所梳理的多家公司在科創板發審材料中披露的對賭協議及其處理方式，大部分在發審前均補充了約定協議以徹底終止對賭，並最終通過了審核。

其中以現成功登陸科創板的博瑞醫藥、賽諾醫療、傳音控股為例，在上市前針此前簽訂的對賭協議，做了附恢復條件的終止約定，不過未獲得監管層的認可，最終這三家公司在後續進一步補充了約定以徹底終止且不得恢復效力，才完成了上市註冊。

同樣以一家科創板上市公司鉑力特為例，其最初亦在上市前約定了附恢復條件的對賭終止，不過在發行人及保薦人充分解釋符合《審核問答（二）》問題10的四項要求後，通過了審核。

鉑力特稱其簽訂的對賭協議當事人是公司實控人，具備回購股權所需資金，並且該對賭協議不會對公司上市審核期間以及上市後造成控制權改變。

一位在北京從事企業上市及併購業務的律師接受《科創板日報》記者採訪表示，光隆科技有關原對賭協議的補充確實帶有恢復條件，與鉑力特的有關安排相似。不過他也表示，監管就對賭協議的審核“很具有政策性”，“可以按照審核意見整改，終止了就大概率可以通過”。

“在發行人尚未成功實現上市情況下，讓投資方徹底放棄既有的對賭權利，難免有些不太情願。利益博弈的結果是，市場上開發了一種附恢復條件的終止——各方約定對賭協議在發行人申報上市時終止，在撤回上市或上市被否時恢復效力。”許志剛律師、張揚律師的文章如是稱。

對於光隆科技為何沒有在上市前徹底清除對賭條款，公司方面表示因公司近日事務繁忙，暫不接受媒體採訪。