國元證券股份有限公司關於與徽商銀行股份有限公司日常關聯交易預計的公告

證券代碼：000728 證券簡稱：國元證券 公告編號：2019-029

國元證券股份有限公司

關於與徽商銀行股份有限公司日常關聯交易預計的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易概述

1、國元證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）結合公司日常經營和業務發展需要，擬新增與徽商銀行股份有限公司（以下簡稱“徽商銀行”）在銀行間市場的日常關聯交易預計。關聯交易預計金額及2018年度同類交易實際發生金額詳見後述表格內容。公司與徽商銀行的其他日常關聯交易預計詳見2019年3月26日在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《國元證券股份有限公司關於2019年度日常關聯交易預計的公告》。

徽商銀行與公司新增的在銀行間市場的日常關聯交易包括下列業務：

(1)雙方開展銀行間融資交易業務，包括銀行間質押式回購、銀行間買斷式回購、同業拆借；

(2)雙方開展固定收益類產品投資交易業務，包括債券借貸、現券買賣、同業存單買賣、衍生產品交易以及其他類固定收益類產品投資。

2、2019年6月4日，公司召開第八屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關於公司與徽商銀行股份有限公司日常關聯交易預計的議案》，關聯董事朱宜存先生迴避表決。以贊成票12票，反對票0票，棄權票0票，審議通過該議案。獨立董事對本事項已事前認可並發表了同意的獨立意見。本議案尚須提交公司2018年度股東大會審議。本次關聯交易預計有效期自股東大會審議通過之日起至股東大會更改本次預計方案或審議通過下年度預計方案之日止。

（二）預計日常關聯交易類別和金額

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（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況：無

二、關聯人介紹和關聯關係

（一）基本情況

公司名稱：徽商銀行股份有限公司

住所：安徽省合肥市安慶路79號天徽大廈A座

主要辦公地點：安徽省合肥市安慶路79號天徽大廈A座

企業類型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：吳學民

註冊資本：121.5480億元人民幣

統一社會信用代碼：913400001489746613

經營範圍：吸收公眾存款;發放短期、中期和長期貸款;辦理國內、外結算;辦理票據承兌與貼現;發行金融債券;代理髮行、代理兌付、承銷政府債券;買賣政府債券、金融債券;從事同業拆借;從事銀行卡業務;買賣、代理買賣外匯;提供信用證服務及擔保;代理收付款項及代理保險業務;提供保管箱服務;辦理委託存貸款業務;經中國銀行業監督管理機構批准的其他業務。經中國人民銀行批准,經營結匯、售匯業務。

是否失信被執行人：否

（二）最近一年及最近一期的主要財務數據

根據徽商銀行2018年年報和2019年第一季度報告（來源於港交所“披露易”網站）：截至2018年末，徽商銀行總資產10,505.06億元，負債總額9,802.29億元，凈資產702.77億元，2018年營業凈收入269.51億元，凈利潤87.47億元（以上數據經審計）。截至2019年3月末，徽商銀行總資產10,461.48億元，負債總額9,755.30億元，凈資產706.18億元，2019年1-3月凈利潤26.15億元（以上數據未經審計）。

（三）與公司的關聯關係

公司第一大股東國元金控集團總經理在徽商銀行擔任董事，公司董事朱宜存先生在徽商銀行擔任董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（三）項的規定，徽商銀行為公司關聯方。

（四）履約能力分析

關聯方依法註冊成立，依法存續且經營正常，財務狀況和資信良好，具有良好的履約能力。

三、關聯交易主要內容

（一）關聯交易定價原則和依據

交易雙方本着平等互利、等價有償的一般商業原則，公平合理地進行交易。單筆交易價格由具體交易根據一般商業原則和市場慣例進行公平定價。付款安排和結算方式依照行業規則執行。

（二）關聯交易協議簽署情況

在預計的日常關聯交易範圍內，公司根據業務正常開展需要，簽署相關協議。

四、關聯交易目的和影響

1、公司與徽商銀行進行的關聯交易，有利於業務多樣化，拓寬公司銀行間市場融資渠道和銀行間市場交易對手範圍；

2、相關關聯交易的定價具有可供參考市場價格，公司擬以公允價格實施，不會損害公司及中小股東利益；

3、相關關聯交易不影響公司的獨立性，公司主要業務沒有因上述關聯交易形成對關聯方的依賴。

五、獨立董事事前認可和獨立意見

2019年5月31日，公司獨立董事出具了《國元證券股份有限公司獨立董事關於公司與徽商銀行股份有限公司日常關聯交易預計的事前認可意見》，同意將《關於公司與徽商銀行股份有限公司日常關聯交易預計的議案》提交公司第八屆董事會第三十一次會議審議。

2019年6月4日，公司獨立董事出具了《國元證券股份有限公司獨立董事關於公司與徽商銀行股份有限公司日常關聯交易預計的獨立意見》，認為：

1、公司與徽商銀行進行的關聯交易，有利於業務多樣化，拓寬公司銀行間市場融資渠道，同時也擴大銀行間市場交易對手範圍；

2、公司與徽商銀行進行的日常關聯交易，定價遵循公允定價原則、參考市場價格或行業慣例進行，不會影響公司的獨立性，不存在損害公司及非關聯方股東利益的情況；相關關聯交易將根據一般市場慣例以及一般商業條款進行，不存在利益輸送和損害公司及股東利益的情形；

3、本次董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。根據《公司章程》等相關規定，本議案尚需提交公司股東大會審議；

4、公司將按照《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，履行相關信息披露義務。

六、備查文件

（一）國元證券股份有限公司第八屆董事會第三十一次會議決議；

（二）獨立董事簽署的事前認可意見和獨立意見；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

國元證券股份有限公司董事會

2019年6月5日