2019年9月中國新經濟併購市場月報：總額1310億元交易集中度高

2022年07月01日16:17:02 熱門 1487

01市場統計

9月國內併購市場完成國內併購188起，完成跨境併購25起，國內併購總交易額為1,310億元，環比增長93%，平均每筆交易額為7.0億元，國內併購市場交易景氣度重回高點。

9月國內併購市場交易集中度仍高，規模前十大交易的總交易額佔比為71%。

分行業來看，年初至今國內併購交易額前三仍是傳統行業，但信息通訊、傳媒互聯網等新經濟行業以500億以上的累計交易額、100起以上的交易數量位居前列，體現出新經濟市場的併購活躍性。

2019年9月中國新經濟併購市場月報：總額1310億元交易集中度高 - 天天要聞

02監管動態

美國外國投資委員會：擴大強制申報交易的範圍

9月17日，美國外國投資委員會(CFIUS)新提案新增了規定，擴大強制申報交易的範圍。此前的規定是涉及關鍵技術的美國企業進行涉及27個特定行業的交易才有強制申報義務，CFIUS現提議新增一類強制申報交易：非美國政府直接或間接持有49%以上股權的投資者，如果獲得涉及關鍵技術、關鍵基礎設施或敏感個人數據的美國企業超過25%的投票權，則該交易需要進行強制申報。

證監會：提出資本市場改革"12條"

9月9日-10日，證監會召開全面深化資本市場改革工作座談會，提出資本市場改革"12條"，證監會黨委書記、主席易會滿在座談會上發表講話。改革重點包括推進創業板改革、加快新三板改革；大幅提高中介機構提供虛假證明等違法行為成本；穩步實施註冊制、完善市場基礎制度等。

證監會副主席李超：穩步推進期貨市場改革

9月2日，證監會副主席李超在中國國際期貨論壇上表示，將從五個方面入手，穩步推進期貨市場改革：第一，加大品種供給；第二，提升運行質量；第三，擴大市場開放，要在各個層面深化國際合作；第四，健全市場法制；第五，強化風險防控。03熱門交易點評

港交所放棄對倫交所收購

近日，港交所公告，不繼續進行對倫交所的收購要約。自9月11日港交所提出對倫交所提的合併要約，而倫交所董事會於9月13日拒絕這一要約以來，市場對該次交易給予了極大的關注。港交所總裁李小加在網誌中表達了對放棄該次交易的遺憾，並表示將繼續從立足中國、連接全球和擁抱科技三個方向積極推進戰略規劃。

漢能點評：港交所近年來不斷革新，以吸引更為廣泛的投資者群體與企業，例如允許同股不同權，未盈利生物科技公司赴港上市，以及開啟“滬港通”、“深港通”等。與倫交所的“聯姻”如能成行，是為港交所的革新之路開啟新篇章的重要舉措。然而，跨境重大交易的難點同樣體現在本次交易中，例如：(1)與交易對方的董事會、股東等相關方的溝通與交易策略；(2)估值及支付方式的選擇，即擬議交易的吸引力；(3)監管等其他考慮因素及對應的風險分配、交割安排。特別的，本次交易中也涉及倫交所對另一替代交易的考量，從而進一步加大了交易難度。

蘇寧易購完成對家樂福中國控股權的收購

9月27日，蘇寧易購公告，完成了對家樂福中國之80%股權的收購。該筆交易對價為48億元人民幣等值歐元，對應家樂福中國的整體估值為60億元人民幣，與其2018年約300億元的營業收入相比，約為0.2倍P/S。家樂福中國在2018年仍為虧損狀態，但EBITDA為5.16億元。

漢能點評：在零售業線上線下融合的大背景下，此次併購是中國領軍零售企業整合外資零售實體的重要交易。從商業邏輯來看，可以幫助蘇寧易購擴充品類、完善客戶群體，也可以進一步加強在門店、供應鏈、倉儲等方面的競爭力。從交易邏輯來看，買方與標的都在國內主要經營，因此形式上雖是跨境交易，但在交易判斷、交易推進及後續整合方面都會相對難度較小。另一方面，通過鎖定期限制向第三方轉讓，以及安排出售選擇權、購買選擇權，為雙方的穩定合作與潛在後續交易打下了較好的基礎。

全通教育終止收購巴九靈

9月27日，全通教育公告終止對巴九靈的收購事宜。巴九靈由吳曉波實際控制，主營業務為泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費，其中知識付費業務主要通過“吳曉波頻道”的微信公眾號以及喜馬拉雅、咪咕等移動端載體開展。在3月底全通教育公告擬進行該收購事項後，深交所向上市公司發出了問詢函，問題涉及了交易目的、交易協同性、業務獨立性、業務可持續性與穩定性、關聯企業相關情況等諸多方面。

漢能點評：近年來，A股併購審核整體保持着趨緊的形勢，且隨着過往併購中歷史遺留問題的逐步體現，可預期在一定期間內，這一趨勢將延續。目前來看，交易所的問詢函已成為重要的監管手段，時常在交易發起的早中期，即已經提出各項引起重要關切的問題。此外，媒體關注也已成為另一重要監督手段，例如在重組上市等情形下需召開的媒體說明會，也會以專業的視角，發掘並提出關切的各項問題。因此，對於交易雙方而言，需在交易前，參考同類或近期交易，預判可能的監管關注點，以便提前做出準備或調整安排。

華燦光電擬出售和諧光電

9月24日，華燦光電發布擬出售和諧光電之100%股權的提示性公告，預計估值約為19.6億元。華燦光電於2018年以16.5億元的整體估值完成對和諧光電的收購，距離此次擬出售僅一年有餘。和諧光電為間接持股MEMSIC(美新半導體)的SPV，而美新半導體的私有化、重組及出售給華燦光電，則是IDG美元基金、IDG人民幣基金、光大等各方聯合的一次成功跨境資本運作。

漢能點評：前次收購交易曾引起市場的廣泛關注，特點在於：(1)IDG美元基金主導了美新半導體的私有化，並剝離了部分業務；(2)光大、IDG人民幣基金，與願意參與上市公司交易的IDG美元基金及管理團隊相互聯合，先行受讓標的股權；(3)華燦光電再行發行股份收購，其中，IDG美元基金為華燦光電的重要股東。本次擬出售交易的特點在於：(1)仍處於前次收購的業績承諾期內；(2)交易對方的融資及股權結構仍未確定等，值得持續關注。

天下秀借殼ST慧球獲證監會核准

9月12日，ST慧球吸收合併天下秀獲得中國證監會的核准，標誌着天下秀的借殼取得重大階段性成果。天下秀由新浪集團與李檬共同控制，主營業務為新媒體營銷服務，新浪微博授權其為“微任務”產品的運營公司。交易層面前後可分為三部分：(1)天下秀以5.7億元，受讓ST慧球之11.66%的股份，從而成為其新控股股東，該筆交易於2019年1月完成；(2)ST慧球吸收合併天下秀，實現天下秀的重組上市；(3)剝離原有虧損業務。

漢能點評：ST慧球因主營業務乏力、各項違規、轉型方向不明確等歷史因素，逐漸轉變為“殼”。而天下秀在控盤後，僅不到一年即實現了盤活殼資源、成功證券化的目標，具備較好的借鑒意義。該項交易的特點為：(1)通過入股先行控制“殼”；(2)以吸收合併這一相對少見的方式，有效地避免了形成循環持股；(3)通過剝離原有業務以便於體現資本市場價值，實現股東持股的升值。

三盛教育收購中育貝拉51%股權

9月19日，三盛教育公告將以1.23億現金，收購國際高中合作辦學業務提供商中育貝拉之51%股權，對應其整體估值為2.47億元。在本次收購後，中文在線產業基金將全部退出，而創始人將部分退出，並由創始人的持股平台持有剩餘的49%股權。中育貝拉的創始人需將不低於本次交易中所得現金的20%部分用於購入三盛教育的股票，且該等股票的鎖定等安排與業績承諾、補償等安排相關聯，並且也對於超額業績獎勵、應收款項的回收、回購、公司治理等事項做出了約定。

漢能點評：本交易雖涉及的金額較小，但交易安排中可值得借鑒的地方較多，例如：(1)標的公司處於從虧損轉向盈利的過程中，通過先行收購51%的控股權，有利於雙方在估值等方面達成一致。且創始人的持股平台仍持股，也可未來用作股權團隊激勵目的，有利於實現共贏；(2)以純現金收購，並要求創始人增持上市公司股票的方式，避免了發行股份收購的證監會審核程序，綁定買賣雙方利益的同時，有利於控制交易時間表；(3)通過業績承諾、超額業績獎勵等方式，進一步綁定買賣雙方利益，並針對應收款項的回收、合規運營等交易特定事項做出了較為細緻的規定；(4)在公司治理方面，體現大股東權力的同時，也賦予創始人足夠的空間。

芯鼎收購紫光控股的控股權

9月26日，芯鼎完成對紫光控股之67.82%股份的收購，對價為9.9億港元，並觸發對其的強制性無條件現金要約。從芯鼎的上層股權結構來看，紫光集團仍佔有較為重要的權益，且引入了國家集成電路基金及上海半導體裝備材料基金、河南戰興基金等。因此整體來看，該次交易為對紫光控股的股權結構及公司治理的調整操作。

漢能點評：紫光控股是紫光集團的重要香港上市平台，但紫光控股自身近年來業績表現難言樂觀，2016年-2018年，營業收入由6億餘元下降至不足1億元，且3年間中的2年為虧損狀態。在校企改革的大背景下，通過引入新控股股東背後的各方間接股東，有助於業務的拓展與合作。此外，通過業務、董事會等方面的梳理等，預期也可對主營業務業績的提升帶來一定的正向影響。04更多交易

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