“玩火”跨界併購、股價成仙、股東內鬥...ST艾格還有救嗎？

2019年虧損25.6億元、2020年虧損12.5億元的A股上市公司*ST艾格（002619.SZ）陷入了內鬥狀態：控股股東日照義聚股權投資中心（簡稱，日照義聚）向該公司2021年第二次臨時股東大會提交的臨時提案遭到董事會的回絕。提案主要內容是提名9名董事會候選人。

內鬥的背後，是一個傳統企業開始“玩”跨界併購所釀下的苦果。

控股股東“無緣”董事會

8月26日，*ST艾格董事會發布公告稱，公司將於2021年9月13日召開 2021 年第二次臨時股東大會。

大會審議事項有四個：

議案1	《關於變更經營範圍、減少董事會成員等事項暨變更的議案》
議案2	《關於公司監事會換屆選舉提名秦丹鳳女士為第五屆監事會非職工代表監事的議案》
議案3	《關於公司董事會換屆選舉第五屆董事會非獨立董事的議案》 3.01 選舉朱雄春先生為第五屆董事會非獨立董事； 3.02 選舉李斐先生為第五屆董事會非獨立董事； 3.03 選舉姚艷雙女士為第五屆董事會非獨立董事； 3.04 選舉呂成傑先生為第五屆董事會非獨立董事；
議案4	《關於公司董事會換屆選舉第五屆董事會獨立董事的議案》 4.01 選舉許自立先生為第五屆董事會獨立董事； 4.02 選舉梁瑞令先生為第五屆董事會獨立董事。

對於上述議案三、四，日照義聚在8月31日提出不同意見，並向臨時股東大會提交三個臨時提案：

提案一	《關於董事會換屆選舉非獨立董事的議案》
提案二	《關於董事會換屆選舉獨立董事的議案》
提案三	《關於修改的議案》

在第一個提案中，日照義聚提議張雲霞、王萬元、陶帥、李慶艷、張勇等五人為公司非獨立董事候選人。在第二個提案中，日照義聚提名趙立三、王艷、楊明海等四人為獨立董事候選人。

不過，日照義聚三個提案均被否決，不能提交給臨時股東大會審議。北京市君致律師事務所稱，經律師核查，日照義聚提名的董事候選人，均未披露教育背景、兼職情況、最近五年在

其他機構擔任董事、監事、高級管理人員的情況。

臨時提案內容方面存在瑕疵，*ST艾格不予將日照義聚提出的臨時提案提交公司 2021 年第二次臨時股東大會審議的依據及相關決定符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定。

高溢價收購的公司全部暴雷

艾格拉斯原名巨龍管業，2011年在深交所中小板上市，原主營業務為混凝土輸水管道業務。

上市之後，巨龍管業主營業務增長乏力，業績連年下滑。

2014年，巨龍管業籌劃以定向增發的方式高溢價收購日照義聚股權投資中心（有限合夥）等持有的艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股權，轉型移動遊戲領域。

公告顯示，艾格拉斯科技100%股權作價25億元，股權收購時評估增值率為1522.63%，形成商譽約22.67億元。

2015年，重組完成，巨龍管業主營業務變為移動網絡遊戲開發和運營業務。義聚投資持有巨龍管業當時15.46%的股份，成為公司大股東。

2017年，巨龍管業同樣以高溢價收購了杭州搜影和北京拇指玩100%的股權，並且與兩家公司簽訂了業績對賭協議。

其中，收購北京拇指玩100%的股權作價33850萬元，股權收購時評估增值率為1609.64%，帶來商譽26949.18萬元；收購杭州搜影100%的股權作價13.55億元，股權收購時評估增值率為1537.55%，形成商譽約10.63億元。

之後，巨龍管業出售了混凝土輸水管道業務及其相關資產和負債，全面轉型移動互聯網行業。

2017年7月11日，巨龍管業發布公告，公司名稱變為艾格拉斯股份有限公司，證券簡稱更改為艾格拉斯。

重組之後，艾格拉斯在2015-2018年實現了較快增長。

而2019年，艾格拉斯出現了巨額虧損。2019年年報顯示，艾格拉斯營收5.5億元，較上年同期減少33.24%%，歸屬上市公司股東凈利潤虧損25.56億元，較上年同期減少481.53%，比2015年-2018年4年的凈利潤之和還要多。

造成虧損的主要原因是艾格拉斯科技自身和兩家子公司北京拇指玩、杭州搜影業績均未達到預期，進行了計提商譽減值。

其中，艾格拉斯科技計提商譽減值約18.55億元；杭州搜影未完成業績承諾且計提商譽減值約9.07億元；北京拇指玩未完成業績承諾且計提商譽減值1.82億元。

根據收購時簽訂的業績對賭協議，北京拇指玩原股東應向艾格拉斯補償共計15,077.97萬元，扣除應收的股權交易現金對價後，仍需向艾格拉斯補償8,700.88萬元；杭州搜影原股東應向艾格拉斯補償共計89,677.14萬元，扣除應收的股權交易現金對價後，仍需向艾格拉斯補償53,094.14萬元。

我們還歸納了艾格拉斯玩“跨界併購”產生的商譽：

2014年，公司併購轉型，產生22.67億元商譽。

2015年，收購杭州搜影凈，產生10.63億元商譽。

2015年，併購拇指玩，產生2.69億元商譽。

2019年，商譽爆雷，當年凈利潤虧損25.6億元，扣非凈利潤虧損30億元，其中商譽減值29.6億元，應收款壞賬損失7928萬元。

2020年預計全年虧損9.25億元至11.31億元，而虧損的主要原因就是此前收購的多家公司商譽減值。

重要股東頻繁減持

艾格拉斯的股價也隨着公司利潤的增長和巨虧而暴漲暴跌。

2016年9月，艾格拉斯創出歷史最高的15.05元（前復權），之後一路下跌，本周最低跌到1.66元。5年的時間，市值跌沒了近九成。

2020年11月17日晚間，艾格拉斯發布的公告顯示，持股5%以上股東義聚投資因自身資金需求，擬減持不超過1836.4萬股。

據披露，2015年，巨龍管業以發行股票及支付現金購買資產並募集配套資金方式收購艾格拉斯100%股權，義聚投資認購6842.51萬股。今年三季度報顯示，義聚投資持有艾格拉斯2.23億股，佔比12.07%。

這是義聚投資年內第二輪減持。公告顯示，2020年4月－5月，義聚投資累計減持上市公司952.58萬股，減持價格區間為2.2－2.27元/股，套現約2143.31萬元。

開啟頻繁減持的還有艾格拉斯的實控人巨龍集團。2020年17日晚間，上市公司還披露了簡式權益變動報告書稱，實控人的一致行動人巨龍控股因質押式回購交易涉及違約，質權人中信證券擬對其質押的不超過4089.19萬股進行違約處置。

一同披露的還有巨龍集團今年來的減持情況。2020年5月－11月，巨龍控股、巨龍文化及呂仁高、呂成傑累計減持上市公司9178.64萬股，減持均價為1.87－2.57元／股，套現超過2億元。

重要股東的減持風險仍在持續。今年8月，義聚投資所持有的艾格拉斯7108.73萬股被杭州市中級人民法院司法凍結，所涉具體事項不明，但天眼查數據顯示，義聚投資曾因登記經營場所無法聯繫而被列入企業經營異常名錄，另有20餘條周邊風險和逾百條預警提示。

此外，巨龍集團還正在謀劃控股權轉讓。2021年10月，上市公司公告顯示，實際控制人及其一致行動人正在籌劃與四川聚信進行公司控股權的協議轉讓事宜，如協議轉讓實施，四川聚信或其指定方將直接持有艾格拉斯約15.79%的股份，此事將涉及上市公司控制權的變更。但截至目前，上述控制權轉讓事宜未有實質性進展。

結語

事實上，上市公司熱衷互聯網金融、遊戲、影視等新興產業跨界的數量尤多。傳統行業的蕭條，技術變革的興起、消費格局的升級、企業生產模式的改變都使這些行業受人青眼有加。

但轉型不是易事，尤其在自己不熟悉的行業里。人才和資金的儲備是最大的問題，跨界併購不一定是捷徑，也可能是死路。

隔行如隔山，跨界並不是那麼好跨的。這句話用在艾格拉斯身上再適合不過。