
春秋時期,處於社會上層的王室、諸侯、卿、大夫之間的激烈鬥爭,使君臣之間以宗法關係構成的約束關係發生了嚴重的動搖。
諸如“為政以德,譬如北辰,居其所而眾星 拱之”(《論語·為政》),“君之所審者三,一曰德不當其位,二曰功不當其祿,三曰能不當其官,此三本者,治亂之原也”(《管子·立政》)等等新的君道和君臣關係的理論觀點逐步出現,並受到重視。
上述觀點認為,為君主的不僅僅只能有血統,還要具有相當的治國、用人的才能,而輔佐大臣的世卿,也應受到德、功、能等的檢驗。
在這種氛圍下,公室、卿大夫、士相繼主持政務,則充分表明以宗法、血緣為基礎的世卿制只能趨向瓦解。
西周時期的宗法制是以天子為天下大宗,所以稱為“宗周”,王位由嫡長子世襲,王其餘的兒子就封為諸侯,為王國的小宗。
諸侯在其國為大宗,世子世襲,諸侯的眾子則封為卿大夫,為侯國的小宗。
卿大夫在自己的封邑為大宗,嫡長子世襲,卿大夫的眾子則被封為士,為卿大夫的小 宗。
異姓諸侯也同樣實行此制。與王侯同姓的為公族,異姓的為卿族,他們世代相傳為大宗,又稱為“世族”。這些世族憑藉其優越的地位,在王侯國內世代為官,即所謂的“世卿”制度。
後來王室衰微,諸侯崛起,同時,各諸侯國內部的卿大夫勢力也相對崛起,他們在各諸侯國君主身邊贊襄政務,在戰爭中立功請賞,私有的土地和實力逐漸擴大,在一些事務上經常獲得決策者的身份,往往置君主於不顧,甚至驅君、殺君,廢立君主。

如《左傳》中記載的一些事例:
- 成公十八年,晉國欒書、中行偃弒晉厲公。
- 襄公二十五年,衛國孫林父、寧殖逐衛獻公。
- 襄公二十五年,齊國崔杼弒齊莊公。
- 昭公二十五年,魯國季孫如意逐魯昭公。
- 哀公十四年,陳國桓弒陳簡公,出現了“社稷無常奉,君臣無常位”(《左傳·昭公三十二年》)的局面。
再之後的如三家分晉,田氏代齊等事件,也都是卿大夫專權造成。
同時,諸侯們看見王室衰微的教訓後,也不願重蹈覆轍,更加不願受制於本來是其臣子的卿大夫,於是,諸侯們也想盡辦法加強控制。
諸侯們想的辦法包括:
- 諸侯根據卿大夫的官位給以封邑,如果免去官位,同時要收回部分或全部封邑(《論語·憲問》)。
- 卿大夫致仕或因病必須離去官職,並且將邑歸還於公(《左傳·襄公二十二年》)。
- 卿大夫的私屬和甲兵要歸國君指揮。
在兼并卿大夫封邑的同時,各諸侯國先後建立了郡縣制,出現了“克敵者,上大夫受縣,下大夫受郡,士田十萬,庶人工商遂,人臣隸圉免”的以軍功而不完全按血緣授官的規定。

因此,各國相繼出現了沒有世襲的、帶有僱傭關係和臣僕性質的官僚制度,實際上,就是以非卿大夫階層來制衡卿大夫們。
這些有能力幫助諸侯國君主們制衡卿大夫的人士主要來自“士”的階層。“士”的構成非常複雜,他們低於大夫,而高於庶人,很多本屬於低級沒落的貴族。
按制度他們享有受教育的權力,學習禮、樂、射、御、書、數六藝,憑着學習到的技能,他們主要從事以下事業:
- 服務於君主和卿大夫身邊,充當低級官吏,或以武藝、謀略在軍隊中擔當重要職位。
- 行俠遠遊,求人賞識,以至為知已者死。
- 以文才談辯論理,教授生徒,著書立說。
- 以技藝從事工商方術之事。
所以,士是分布廣泛生存在社會上的各個環節中且具有相當能量的一個階層。
在宗法血緣關係普遍遭到破壞,各諸侯國君主、列卿又急需有才幹的人來為自己服務時,“士”就成了被他們爭取和爭奪的對象。
諸侯國君主以官、爵、祿招徠士人,卿大夫以養士來擴大勢力和提高聲譽,如戰國時期齊國的孟嘗君田文,門下有食客數千人。

這其中自然不乏雞鳴狗盜之徒,但在激烈的競爭中,也確有一些有才能的士脫穎而出。
在戰國時期,為各國將相,政績、軍功顯著,以功名立於當世的,有諸如吳起、樂羊、商鞅、龐涓、孫臏、張儀、蘇秦、樂毅、范睢、白起、蔡澤、藺相如、廉頗、李牧、李斯、王翦等人。
這些人均先後成為君主的重要輔臣,或為名臣,或為名將,或為名震一時的策士,成為當時軍、政舞台上的重要角色。
與此相適應,士的地位當然也有了大幅度的提高。當時普遍流行的“士大夫”、“國士”等稱呼,反映出“士”已經擁有較高的社會地位。