編者按：
創新葯行業正迎來政策扶持、產業升級與業績回暖的“三重共振”，資本市場估值邏輯加速重構，傳統評估方式已難適用。21世紀經濟報道將持續聚焦行業熱點——從BD交易模式到全球化競爭策略，從高估值背後的風險到政策波動的應對，推出系列報道專題《創新葯：爆款，突圍，與自證》，深入解讀創新葯企如何在變革中穿越周期，重塑價值坐標，定義行業新未來，此篇為第四篇。
在創新葯出海從“可選動作”變為“必選動作”的當下，中國葯企應如何跨越國際化的難關？NewCo模式或被視為打破僵局的重要一環。
5月27日，岸邁生物發布公告稱，已與Juri Biosciences簽訂一項全球許可協議，授予後者用於治療轉移性前列腺癌的靶向激肽釋放肽相關肽酶2（KLK2）和CD3開發的TCE全球獨家權利。根據協議條款，岸邁生物有權收取高達2.1億美元的資金，包括首付款，和開發、註冊及商業化相關的里程碑付款，以及特許權使用費。
公開信息顯示，TCG Labs Soleil，一家整合專用資本與自有生物技術研發中心的風險投資公司，Juri是TCG Labs Soleil旗下投資組合公司，屬於一家NewCo。
這也不是岸邁生物首次達成的NewCo合作。去年9月，一家新晉成立的公司Candid Therapeutics宣布，收購了兩家中國biotech通過授權產品聯合創立的NewCo公司，分別為岸邁生物與Foresite成立的Vignette Bio，嘉和生物與Two River、Third Rock成立的TRC004。Candid通過此次收購成功獲取了兩家公司旗下的兩款雙抗產品，並順利完成了3.7億美元的A輪融資。
從此次的合作信號來看，在傳統License-out（對外授權）與自建海外團隊之間，NewCo模式（即企業將部分產品管線或非核心業務以資產分拆的方式注入由境外資本共同組建的全新獨立實體）正在成為越來越多中國葯企的選擇。而岸邁生物與TCG Labs Soleil的合作正是典型案例：通過成立獨立實體Juri Biosciences，岸邁生物將技術資產注入，TCG Labs提供資本與商業化資源，形成風險共擔、利益共享的共生體。
有券商醫藥行業分析師對21世紀經濟報道記者表示，傳統License-out模式雖然將臨床開發風險轉移給跨國葯企（MNC），但可能導致長期收益的損失。相比之下，NewCo模式通過股權綁定，不僅減輕了單方面承擔巨額研發成本的壓力（例如Juri Biosciences負責後續開發），還允許雙方共享藥物上市後的長期收益。TCG Labs Soleil並不僅僅是一個財務投資者，它還擁有自己的研發中心，能夠全方位支持從臨床前研究到商業化落地的各個環節。這種“資本+研發+運營”的全方位組合模式，相較於單純依賴跨國醫藥公司的渠道，展現了更高的靈活性。
“相較於與MNC談判時常見的冗長條款博弈，NewCo架構可通過預先設計的股權結構和治理機制，明確各方權責。例如在Juri Biosciences中，岸邁生物可能通過技術授權佔據一定董事會席位，確保對核心技術的控制權。”不過，該分析師也指出，NewCo模式是工具而非終點，中國葯企要想真正實現全球化，需在戰略層面構建三大能力。
圖片來源：創意製圖 梁遠浩
“出海”模式多樣
近年來，創新葯企的融資之路面臨嚴峻挑戰。一些企業只能通過license-out、NewCo等方式先生存，再通過海外布局謀求更廣闊的發展空間。
尤其在2010年—2020年這段時間，全球化浪潮較為積極，海外併購也很火熱。很多創新葯企通過海外IPO獲得資金和知名度，通過併購獲得了在海外發展的資源（包括技術、市場、人才等）。例如，在“出海”征途中，百濟神州在2019年選擇自主建立海外價值鏈，以三地上市融資等方式實現自主出海模式。
根據醫藥魔方NextPharma數據庫，2025年第一季度，中國創新葯企業通過license-out（海外授權）交易達成了41項協議，累計交易金額達到369.29億美元。這一數據不僅接近2023年全年的交易總額，而且超過了2024年上半年的總和，顯示了中國創新葯企在全球市場的活躍度和影響力。
不過，當前的國際環境與當時相比還是有了變化，自建模式成本高昂，而license-out模式則要求企業在有限的資金預算內，不僅實現豐富的技術儲備，還需具備判斷技術潛力的能力，並對複製過往成功經驗提出較高要求。為此，不少葯企選擇從現實出發採用NewCo的方式“出海”。
安永大中華區生命科學與醫療健康行業聯席主管合伙人吳曉穎此前對21世紀經濟報道記者表示，“平台化出海”“聯合出海”“NewCo”，這些模式本質上其實也是藉助外部資源出海的一種方式。因為單靠自身力量出海不僅有資源不足的問題，還需要面對很多無法預知的風險。所以葯械行業里近幾個月的出海會經常聽到一個詞叫“抱團取暖”。
這些模式對資源不足的中小企業來說確實可以考慮。當然，每種模式都不是完美的，中小企業也需要根據自身情況及外部資源的考量來選擇。吳曉穎介紹，對於火熱的NewCo模式來說，它的關鍵成功要素就是這種設計解決了參與方的多種訴求。在這個模式中，葯企能夠獲得授權費用和首付款，同時還能以股權形式與投資者共同分享未來的增值收益。
通常，新設的NewCo集中資源推動管線發展，加快臨床試驗和國際註冊進程，從而實現產品迅速推向海外市場。NewCo模式不僅降低了葯企在國際市場擴張過程中的資金壓力，也通過獨立運營提高了藥品在海外市場的競爭力。
另據醫藥魔方數據庫，2024年，參與到國內創新葯產品NewCo模式的海外資本超過40家，參與2次及以上NewCo模式投資的海外資本則超過10家。
前述分析師也認為，NewCo模式的顯著優勢在於，一旦企業發展步入正軌，即可通過首次公開募股（IPO）或資產出售的途徑順利實現資本退出。除此之外，還將持續獲得授權經營的收入，這些收入可用於增持企業的股權。
在全球醫藥產業鏈重構的背景下，NewCo模式通過“跨境合資+管線授權+資本聯動”的組合拳，構建了一條高效的創新葯出海路徑。其核心架構表現為：中國創新葯企業與境外投資人共同設立海外合資公司，前者以管線國際權益授權換取許可費及NewCo股權，後者注入資金並主導後續開發。這種模式打破了傳統License-out的單一收益結構，使中國企業既能以許可方身份獲得前期資金迴流，又能以股東身份分享資產增值紅利。
根據21世紀經濟報道記者的統計，2024年，包括恆瑞醫藥、康諾亞、嘉和生物、岸邁生物在內的多家公司披露了NewCo交易的細節，這些交易涉及將特定藥物管線的全球開發、生產和商業化權益獨家許可給新成立的獨立公司。
“無論任何時代，我們認為出海最重要的經驗還是‘打鐵還需自身硬’。研發能力強、產品過硬，這是一切的基礎。”吳曉穎認為。
NewCo的“阿喀琉斯之踵”
儘管NewCo模式優勢顯著，但其成功高度依賴合作雙方的戰略契合度與執行能力。從行業實踐來看，能否妥善處理這些痛點，往往決定了企業的生死存亡。
“回歸問題本質，創始人是否真的能夠成功實施NewCo模式？對於創始人及企業而言，選擇NewCo模式可能意味着要放棄一個極具價值的資產。”也有不具名葯企高管對21世紀經濟報道分析師指出，創新葯企採用NewCo的方式“出海”，在NewCo成立後，相當於企業現有利益將被稀釋。若創新葯企正計划上市，一旦選擇授權或建立NewCo，可能會導致一些極具價值的資產流失，進而影響上市後能否有足夠的資產來贏得資本市場的認可，這無疑是一個重大問題。
對手或合作夥伴是否擁有足夠的專業經驗也成為NewCo模式能否走通的關鍵因素之一。以恆瑞醫藥與貝恩資本此前的合作為例，恆瑞醫藥將GLP-1產品組合對外許可給美國Hercules公司（NewCo公司）。由於貝恩資本不僅擁有豐富的資源和良好的信譽，還具備強大的能力，能夠吸引一批在商務拓展（BD）等領域經驗豐富的專業人士加入。
“這樣可以確保企業在規劃退出策略時，其合作夥伴同樣擁有豐富經驗，能夠藉助貿易出售或IPO等方式成功將企業推向資本市場。然而，並非所有風險投資（VC）或私募股權（PE）合作夥伴都具備貝恩資本這樣的實力，因此，在選擇合作夥伴時，創新葯企需要評估他們是否具備推動項目成功的實力。”前述分析師認為。
這也意味着NewCo的門檻實際上很高。回到此次岸邁生物的案例，作為技術輸出方，岸邁生物需確保對核心知識產權（如KLK2/CD3雙抗的序列設計）的掌控，而TCG Labs作為主要出資方，可能要求對商業化決策的主導權。與此同時，如何設計董事會席位、投票權條款，成為關鍵。協議規定的2.1億美元總額包括分階段支付，然而，若臨床試驗進展未能達到預期，則可能激活股權稀釋條款，進而損害技術提供方的利益。
實際上，眼下，在“出海”模式選擇上，部分企業還在通過“反向創新”（針對新興市場開發產品再反向輸入發達國家）打開局面，這種模式利用了新興市場特有的需求特點和成本優勢，具有一定的可行性，在新興市場的研發過程中，企業積累了豐富的技術經驗和市場洞察。這些經驗有助於產品在發達國家市場的推廣和適應。
但“反向創新”也伴隨一定的風險。例如，新興市場和發達國家在技術標準和監管要求上存在差異。企業需要確保反向創新產品符合發達國家的技術標準和法規要求，否則可能面臨市場准入障礙。與此同時，消費者可能會對新興市場來源的產品抱有偏見，認為它們在質量和技術水平上不如本土或其他國際品牌。企業需運用有效的市場營銷策略和品牌建設手段，來糾正消費者的認知偏差，並建立起品牌信任。
對此，吳曉穎建議，企業在實施“反向創新”策略時，需要充分評估技術標準、市場認知和競爭環境等方面的風險，制定相應的應對措施，以確保策略的成功實施。
不難發現，國內創新葯國際化布局的方式主要包括自主出海、借船出海（即對外授權交易）以及NewCo模式，無論是哪種模式均為中國創新葯“出海”提供了一條可參考的路徑，而NewCo模式的成功與否，最終取決於能否在“資源整合”與“風險控制”間找到動態平衡。當中國葯企從“借船出海”轉向“造船出海”，需要的不只是資本與技術的疊加，更是一場從戰略思維到組織能力的全面進化。
不過，在這個波雲詭譎的時代，唯一確定的是：唯有那些將全球化基因深植於骨髓的企業，才能穿越周期，真正立於世界醫藥之林。
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