5月23日下午3時，江防軍司令部再次調整作戰部署：
一、第32軍第139師，以主力守備資丘、馬連、都鎮灣沿清江北岸地區；以一部守備都鎮灣、津洋口地區，阻敵進犯；並派小部隊向龍潭坪、松楊坪各地嚴密警戒，與第94、86軍保持密切聯繫。
二、第86軍第67師，以一部原地阻擊敵人，主力迅速脫離敵人向都鎮灣以南地區集結，而後開到王家棚整頓。第13師右翼務必與津洋口第139師密切聯繫，控制長陽，阻敵過江。左翼確保現陣地與第18軍保持聯繫。
三、第18軍仍固守長嶺崗、小平善壩、石牌決戰線。
江防軍司令吳奇偉舊照
作為巴人誕生地的長陽瀕臨清江，周圍環山，為要衝之地。
鄂西會戰中，日軍先後從宜昌，宜都、枝江、松滋、荊州、沙市、公安、石首、城陵礬、武漢、黃石沿長江一線，呈3路縱隊，每路縱隊又分左、中、右，共9路成扇形向長陽攻擊合圍。
長陽東部、中部的廣大區域，包括麻池、大堰、磨市，都鎮灣、鴨子口、劉坪、天柱山以及白氏坪、津洋口、龍舟坪，高家堰等丹水流域的廣大區域，也就是說長陽全縣三分之二的廣大區域都成為雙方會戰的主要戰場。
5月23日子夜，日軍第3師團第34聯隊附屬炮兵2個大隊組成梁瀨部隊北渡清江向長陽猛攻。
其中，以平井定中佐的第2大隊(配屬第2大隊1個機槍小隊及2個工兵小隊)為基幹，在劉家棚組成長陽挺進隊，又以第4中隊為尖兵前進，為第一線渡江部隊，第3中隊及機槍小隊掩護射擊。
7時，抵達北岸的第4中隊與守軍第13師展開激戰，並在機槍小隊掩護下攻擊城西高地，牽制守軍。接著，第3中隊出其左側奇襲，但進展甚微，傷亡頗重，中隊長鈴木負重傷。
第2批渡江的第2中隊則直接向長陽攻擊。戰至中午11時，第86軍右翼第13師被突破，長陽當即陷落。
該軍右翼隨即調整態勢，扼守長陽西北，清江北岸至鳳凰山之線。
此時，各路進犯之敵多已集結在清江南岸地區，急謀北渡在石牌外圍與我側翼中國軍隊進行決戰，尋機圍殲我軍主力，再全力圍攻石牌。
馳援的江防軍孫定超第139師則於23日夜進至都鎮灣，各部分別駐進津洋口、清江北岸的資丘、龍潭坪等陣地，建立起新的防線。
與此同時，長陽南及詔市口、都鎮灣等地區的日軍，以第3師團為主力於24日午後在長陽附近開始渡過清江，其梁瀨、中畑兩部主力也進入清江北岸地區，佔領鴨子口。
第13師團長赤鹿理親自到此督戰，企圖將中國軍隊壓迫到北方，並進犯馬連、天柱山、至資丘附近，遭中國軍痛擊後，遂折回東北進擊。
日軍第13師團陷我漁洋關後，繼續向清江南岸進犯，與由聶家河向西推進的第39師團4000餘人合為一股，其主力於23日在漁洋關附近沿市口、都灣鎮逐次渡過漢洋河，企圖北取都鎮灣。
24日拂曉7時，日軍新井部隊(步兵第116聯隊)步騎聯合千餘人，分由徐家檯子、松場坪及沿市口、土地嶺，向江防軍第139師第417團在清江南岸的獅古潭、大嶺頭前進陣地東西兩面夾擊。
古潭陣地失守後，下午退守大嶺頭、都鎮灣之線與敵殊死抵抗，將其擊退，又一次守住了外圍防線。戰到深夜，陣地又為藤倉長太郎大佐所率的第1大隊攻陷，第139師撤至清江北岸。
同時，另一路日軍由潘家灣進取高橋，在八家槽遭遇139師415團3營9連的頑強抵抗。激戰至午時，在覃家河擊斃日軍20餘人。
此時，攻佔大嶺頭的日軍繼續攻擊第9連。該連堅持抵抗到中午，因損失巨大而使恨山失守。終日鏖戰，在大量殺傷敵人後的9連殘部只得撤至清江北岸。
隨即，第13師團以新井、櫻井兩個聯隊為主力，銜尾追擊，於25日進駐都鎮灣，並以此作為補給中心，集中大量的交通設備、輜重器材。
25日拂曉，清江南岸之敵步騎1000餘人乘機於以一部盤踞津洋口至長陽對岸各渡口強渡，並佔領渡口附近各制高點，架炮向國軍北岸轟擊。
由宜昌竄犯的日第39師團於25日在其空軍掩護下，攻入偏岩與津洋口地區。
當天，日第11軍橫山勇向第3、第13、第39師團下達了最後攻佔至長陽縣西北丹水上游之木橋溪至石牌一線的命令：
（一）第3師團由長陽北進，攻向卷橋河以北的抱桐樹。
（二）第13師團由都鎮灣攻向以北的高昌堰、香花溪、木橋溪。
（三）第39師團指揮第39步兵團，由牽牛嶺向北過卷橋河，攻向大朱家坪。
（四）當宜昌向下之長江被解除封鎖時，停泊於宜昌附近之各型機動船隻，即向下游啟航。
下午5時，日軍在沿市口、都鎮灣間強渡，企圖北上與第3師團主力會合，在9連殘部的策應下，防守天柱山南側的第139師第415團團長王潤圃率部乘敵以僅載8人的布帆船半渡時反擊，日軍遺屍數十，渡河未能得逞，敵酋哀嘆「渡河很不理想」。
後來，日軍只得強迫民夫，就地取材的將杉木條紮成木排，在優勢炮火的掩護下，強渡清江後，由母溪翻越橫山。
第139師即於26日後撤至沿頭溪、津洋口一帶。716團團長蘇永剛仍繼續率部在津洋口至天柱山東北側之間，與敵激戰，擊退敵屢次進犯。
與此同時，劉家棚方面的日軍，於5月23日晨，繼續向花橋、羅家坪、紗帽山的江防軍陣地進犯。第86軍軍長朱鼎卿電令第67師不惜代價阻擋該敵。
日軍依仗山野炮的強大火力優勢，將第67師大部分防禦工事基本炸塌，但中國軍隊官兵仍在殘破的工事中頑強阻擊。
未及硝煙散盡，日軍即以步兵掃蕩式逼近前沿，將日造四十八式手雷已扔進我軍陣地壕溝，第67師傷亡過半，師長羅賢達右肩負傷，不得已才撤出已不能續守、毫無依託的陣地，轉移至歇馬台、羅家灣、龍門一線陣地。
可是，日軍仍企圖就地將其一網打盡，上午9時許，增兵1000餘，另調集8門重炮，繼續發動更大規模攻勢。雙方反覆爭奪，多處白刃，不少官兵扭抱日軍拉響手榴彈。
下午3時許，日軍分路竄攻龍門東嶽廟各地，羅賢達命令所部剩餘人員，拿各種武器向敵發起反衝鋒，這些目睹身邊戰友大多陸續犧牲的勇士們，已將個人生死度外，衝鋒時惟有奮力向日軍仍擲手榴彈和自製炸藥包，喊殺聲震天，日軍為之震撼，攻勢稍挫。
24日早晨，日軍一部繼續向第67師攻擊。至中午已迫近平洛河口與第67師後衛部隊激戰，其主力即由都鎮灣北渡。
當日下午3時，第67師後衛部隊擺脫敵人，逐次由都鎮灣附近江北後移。
日軍進犯長陽龍舟坪時，第94軍第55師師長吳克胡率部在予敵以沉重打擊後，奉命從磨市向都鎮灣轉移。為保障主力安全，令第165團1個加強班設防於龍舟坪對岸的嘆氣溝。
該溝上靠果酒岩，下接將軍嶺。中夾一道小溪，直通清江，溪畔僅一條曲上高山的石徑，其一邊是刀砍斧削的石壁，另一側是亂石如刀的深溝，為絕佳的設伏之要地。
5月25日，佔領龍舟坪的日軍，派遣1個加強中隊以搶來的木船，逼迫艄公強渡江家河，妄圖打亂我調兵計劃。
可是，他們衝上河坎後發覺岸上悄無聲息，且見此處路窄山陡，不禁膽戰心驚，但經過幾道險關仍不未遇國軍，以為其早已望風逃潰。
一些狂妄的日軍幾乎象曹操走華容未遇關羽一般，正當其蔑視譏笑之時，一陣彈雨劈頭蓋臉地潑下來。頓時，眾多日軍及戰馬來不及「嘆氣」即倒地氣絕。
設伏於此的加強班僅擁有1挺輕機槍，14支步槍，即使連同每人攜帶的4枚手榴彈，彈藥仍屬奇少。
根據這裡易手難攻的險要地形，他們因地制宜選好火力點，將自己隱蔽在石洞里、叢林間。故日軍突遭襲擊後，卻不知子彈從河而來，更不見對手的蹤跡。
由於恐懼崎嶇難攀的山路上還有更大殺機，方寸大亂的日軍指揮官無奈之下，令後衛變先鋒，向後撤退，終在槍彈結織的火網中逃出少數敗兵。
鄂西會戰，我軍機槍陣地舊照 圖片來自網路
我方擔心日軍大隊瘋狂報復，該班迅速清掃戰場，發現竟日軍遺屍達200人之多，戰馬倒斃100多匹，還拋卻20擔槍支彈藥，遂滿懷勝利的喜悅，趕到預定的會師地點厚浪沱，向司令部彙報戰況及敵情。
當詢問自己傷亡，竟是個連草鞋也沒丟一隻的大獲全勝，師長吳光朝師長給予表揚，並通報全師隆重慶祝。
正當中日雙方軍隊在長陽東部鏖戰之際，日軍第39師團1萬餘人在宜昌附近長江北岸之古老背集結。
此時，日軍在清江兩岸及石牌一線糜集部隊已達6萬人。第11軍司令官橫山勇親自赴宜昌坐鎮指揮，日軍大本營參謀總長杉山元元帥親臨漢口，實地關切日軍對於宜昌的攻擊。
5月21日深夜11時，在包括10門加農炮和15門榴彈炮為主的炮群支援下，日軍第39師團主力在長江北岸，陸續向江南江防軍宜都北紅花套附近正面強渡，分向第86軍13師茶店子、紅花套至烏龜山陣地及沙套子海軍要塞炮台發起攻擊。
2個月前，第13師由宜昌分鄉場換防至霧渡河整訓，隨即奉命調往宜昌三斗坪，並由原屬26集團軍第75軍指揮調隸86軍建制。
其第39團在右翼防守茶店子、紅花套一線；第38團扼守左翼烏龜山陣地；第37團為師預備隊，而第3團作為尖刀團，再次配置到偏岩子戰鬥一線。
隨後，團長韓大狗率部迅速抵達長陽磨市一線。三個小時之後，日軍第39師團主力第232聯隊突然轉向磨市，第233聯隊吉武大隊也向峰山附近轉進。
凌晨1時，日軍發動攻擊，3團與13師各守備部隊在夜幕中奮力痛擊，寸土不讓，師長曹金輪率執法隊上前督戰，一直打到22日正午11時，雙方傷亡均慘重，我軍防守陣地被日軍突破。
接著，第3團和第13師右翼機動轉至天燕坡、廖氏祠之線防守，日軍繼續猛犯，在大小宋山及長嶺崗各陣地給予日軍大量殺傷，直至黃昏。長嶺崗上，我守軍不屈不退，直至打完最後一粒子彈，全部殉職。
晚上9時，第3團轉移至浪子口、南流溪之線與敵對壘，第86軍轉守於枇杷樹、磨市、鄢家沱、仙人橋之線。
翌日，他們與第39師團主力232、233聯隊在該線之鄢家沱陣地激戰後，奉命轉移到馬鞍山、板橋鋪之線。
第86軍左翼在副軍長杜道周率領下，仍據守烏龜山陣地屹然未動。
這時，枝江日軍趁熱打鐵，繼續在紅花套增援500兵力渡江，在猛烈炮火掩護下，向第13師天坑坪、大彈子埡陣地步步逼近。
該師及沙套子要塞官兵奮起抵抗，與渡江之敵激戰競日，日軍攻勢受挫，至黃昏仍無進展，但守軍傷亡過大，無法再堅持作戰。
晚11時，3團奉命向西轉移，提前進入偏岩子設防，留下第67師和13師在原陣地上繼續戰鬥。
5月23日，是江防軍開戰以來最嚴峻的一天。與67師官兵同樣英勇抗敵的第13師官兵，用血肉之軀在天坑坪、大彈子埡陣地構築起一道鮮血凝成的不朽防線。
鄂西會戰中，日軍炮兵陣地舊照
清晨8時許，清江南岸的日軍數千人，便衣隊400人，在日機掩護下，集中6門炮，多路發動猛攻。在日軍交替不斷衝鋒中，曹金輪師長沉著指揮部隊迎戰，應運合適的掩體，組織交叉火力網，與敵激戰竟日，日軍多次進攻均未得逞，至黃昏時分，陣地仍在我軍手中。
24日上午7時，天坑坪附近的日軍在飛機的掩護下，沿清江北岸向第13師右翼攻擊。激戰8小時後，攻陷天坑坪、永和坪，繼續西犯。我軍腹背受敵，陷於苦戰，官兵們無所畏懼，與日軍進行艱苦較量。
下午3時到5時，日軍一部乘隙竄犯三岔河，當即被國軍就地圍殲，日軍攻勢頓挫。這時，大彈子埡附近日軍濱田聯隊1000多人在10餘門炮的火力掩護下，再度向第13師碑坡和劉家坳陣地進犯。
情況緊急，師長曹金輪親臨前線，守於重機槍陣地旁，衝殺在槍林彈雨之中，全師官兵頓時鬥志倍增，擊潰日軍屢次衝擊，雙方在防守線上反覆爭奪，激戰甚烈，多處白刃，陣地多次失而復得，得而復失。
23日傍晚，宜都的江防已被日軍突破，第13師當面日軍分幾路竄向陣地缺口，像蝗蟲一般湧上了陣地，我軍陣地失陷，師長曹金輪帶著七零八落的隊伍遂向後轉移，固守浪子口、西流溪之線。
5月24日，日軍吉武部隊跟蹤追擊，第13師官兵利用險要頑強抵抗，使敵前進受阻。
這時，第39師團濱田部隊從長陽方面折返，向偏岩方面推進。該部隊竄抵西流溪以南地區後，會同吉武部隊夾擊第13師。
日軍第39師團師團部亦於4點30分從王家棚出發，於14點進入大彈子埡，掌握濱田部隊，並統一指揮戰鬥。
第13師官兵英勇抵擋日軍吉武、濱田兩支部隊共達6000餘人，連續5日苦戰，傷亡甚重，且攜帶的彈藥殆盡。
5月25日，該師向偏岩方面潰退，日軍濱田部隊緊追不捨，途經生薑坪時，7排王姓班長率部趁追日軍疲憊休息之際，潛入日軍陣地，見一日軍中隊長正用望遠鏡探察，即令機槍射殺，擊斃軍官以下的大量日軍。
日軍發現後立即開槍，全班亦陷入日軍火網，因寡不敵眾，在近戰交鋒中犧牲殆盡，王姓班長倒抱著機槍，發射出最後一顆子彈，壯烈殉國。
