解放戰爭末期國軍共出現過兩次第三兵團的番號，分別是張淦所部（1947年11月——1949年11月），朱鼎卿所部（1949年11月——1949年12月）。
張淦
一、張淦所部（1947年11月——1949年11月）
一九四七年十一月，桂系首領白崇禧就任國防部九江指揮所主任，率部圍剿大別山解放軍中原野戰軍。駐在安徽的桂系部隊第一縱隊改編為第三兵團，縱隊指揮官張淦任兵團司令官，進入大別山區參加圍剿，戰鬥序列如下：
司令官張淦，副司令官兼參謀長王景宋
第七軍，軍長鍾紀，副軍長李本一，參謀長秦國祥
第一七一師，師長馬拔萃
第一七二師，師長朱乃瑞
整編第四十八師，師長張光瑋，副師長張文鴻，參謀長林科連
第一三八旅，旅長章澤群
第一七五旅，旅長蘇武揚
第一七六旅，旅長黃建猷
整編第二十八師，師長李浡，副師長暫缺，參謀長韓德考
第五十二旅，旅長葛先才
第八十旅，旅長李萬斌
全兵團約四萬五千人，集中於皖西鄂東地區，其中第七軍駐湖北黃梅、浠水地區；整四十八師駐安徽六安地區，受第八綏靖區指揮；兵團部駐浠水。整二十八師亦由整二十三軍軍長李良榮率領歸第三兵團指揮，駐在鄂東廣濟、黃梅地區。
十二月初，兵團奉命分兩路向立煌進攻，意圖將中原野戰軍合圍。第七軍在漫水河、太湖先後與解放軍發生戰鬥，後經英山、羅田，進至麻城，就地清剿共產黨武裝。整四十八師在激戰後攻下霍山，繼而進至立煌，並在兩地清剿共產黨武裝。整二十八師在宋埠、廣濟先後與解放軍發生戰鬥，後攻克黃安，就地清剿共產黨武裝。兵團司令部移駐浠水後，整二十八師脫離第三兵團指揮。
一九四八年一月中，第三兵團奉命繼續掃蕩大別山，圍殲解放軍。第七軍由湖北麻城向小界嶺進攻，整二十八師接替其防務並配合其進攻；整四十八師由河南商城向沙窩、白雀園進攻。因解放軍圍攻商城，整四十八師回頭解圍後再行進攻沙窩、白雀園，被解放軍乘機跳出包圍圈。戰後，第三兵團轉向鄂東，集中在浠水、廣濟地區，兵團部駐麻城宋埠鎮，就地清剿共產黨武裝。三月末，解放軍中野集中三個縱隊攻擊阜陽，第三兵團北上增援。至四月中解放軍撤圍，兵團開往河南信陽集中。
同年七月，兵團部移駐湖北橫店，各軍集結於雲夢、孝感地區。八、九月間，各部隊陸續恢復軍、師番號；第一七一師師長馬拔萃升任第五十六軍軍長，由兵團部作戰處長莫敵調任師長。十月間，譚何易任兵團副司令官。十一月初兵團開往河南新野接應南陽第十三綏靖區撤退，而後返回河南信陽機動位置。十二月末，第一七二師師長凌雲上升任第七軍副軍長，第一七一師副師長劉月鑒升任第一七二師師長。
一九四九年二月中旬，第三兵團開赴湖北橫店。新成立的第二二四師歸第七軍建制。此時戰鬥序列如下：
司令官張淦，副司令官李本一、王景宋，參謀長霍冠南，副參謀長夏富光
第七軍，軍長李本一，副軍長凌雲上，參謀長鄧達之
第一七一師，師長莫敵，參謀長李有全
第一七二師，師長劉月鑒，參謀長岑時昭
第二二四師，師長劉昆陽
第四十八軍，軍長張文鴻，副軍長黃建猷，參謀長練卓群
第一三八師，師長英彥，副師長梁家駒
第一七五師，師長李映，副師長鄧善宏，參謀長梁學乾
第一七六師，師長李祖霖，副師長劉克威，參謀長袁紀
其中第七軍守備長江埠、應城、雲夢、花園、孝感一線，軍部駐孝感；第四十八軍守備黃安、麻城、宋埠、新洲、陽邏一線，軍部駐黃陂；兵團部駐橫店。湖北省保安第一旅及第五十八軍也配屬第三兵團指揮。
二月中，第七軍第一七一師在花園遭解放軍江漢軍區獨立旅突襲，所屬第五一一團被打殘，第五一二團亦損失二百多人。三月下旬，第七軍第一七二師第五一六團開往長沙。四月下旬，第四十八軍第一七五師劃歸第十兵團指揮，開往江西南昌。五月五日，第四十八軍撤回漢口，第七軍也收縮直漢口、武昌附近。五月六日起，第三兵團開始由武漢撤向湖南。十日，第四十八軍軍部及一七六師起程船運南昌歸第十兵團指揮，該軍所屬第一三八師由兵團直接指揮。同時，第一二六軍歸第三兵團指揮。十四日，第七軍在賀勝橋將第十九兵團部繳械。十五日，解放軍四野渡過長江。二十二日，第三兵團到達長沙。七月初，兵團轉往寧岡、醴陵。第四十八軍第一七六師歸還兵團建制。
七月中，解放軍四野部隊發起湘贛戰役，第三兵團向攸縣撤退。八月，張瑞生接莫敵任第一七一師師長。八月十七日第七軍參加青樹坪戰役，擊退四野第一四六師。戰役後轉向衡陽、零陵布防。九月十日白崇禧下達誘殲衡陽東解放軍的作戰計劃。第三兵團第七軍擔任攻擊任務；第一二六軍位於東安地區，作為預備隊。但解放軍搶先發起攻擊，迂迴湘西，與國軍北線部隊對峙。白崇禧於是調第七軍等部沿衡寶公路北進反擊。十月五日，在界嶺反擊四野四十一軍未果。後第一七二師轉至湘江以南阻止解放軍渡江。兵團司令張淦指揮第四十六軍第一八八師、第九十七軍第三十三師、第七軍第二二四師、第五十八軍第一八三師及第一二六軍第三○四師由東西兩面夾擊渣江之解放軍四十軍。因四野第一三五師向國軍防線後方迂迴而停止，並於六日晚開始撤退。十月七日，第三兵團部率第二二四師隨華中長官公署乘火車撤往廣西。以第七軍指揮其第一七一、一七二師及第四十八軍第一三八師、一七六師掩護撤退。八日第三兵團以第七軍軍長李本一率一三八師、一七三師、軍直屬隊為右縱隊，第七軍副軍長凌雲上以第一七一師、一七六師為左縱隊，分別經黃土鋪、祁陽向廣西撤退。撤退途中在黃土鋪地區被四野一三五師攔截，隨即同第四十八軍遭四野四十、四十一、四十五、四十九等軍合圍，增援之第一二六軍第三○五師被阻擊於五里牌一線。第三兵團四個師激戰至十日晚二十時全軍崩潰，第一七一、一七二、一七六師被殲滅，在黃土坡被俘虜的有第七軍副軍長凌雲上、參謀長鄧達之、一七一師師長張瑞生、參謀長李有金、一七二師師長劉月鑒，及第四十八軍的一七六師師長李祖霖、副師長劉克威、參謀長袁紀共八人，僅軍長李本一及第一三八師一部突圍，。
第三兵團收容余部轉向桂林柳州地區整補。第四十八軍歸還建制。並以保安團隊恢復第七、四十八軍被殲滅的部隊。此時兵團戰鬥序列如下：
司令官張淦，副司令官李本一、王景宋，參謀長龍炎武，副參謀長夏富光
第七軍，軍長李本一，副軍長馬展鴻，參謀長江棠
第一七一師，師長
第一七二師，師長劉維楷，該師主力配屬桂北軍政區，一九四九年十二月十七日接受解放軍和平改編。
第二二四師，師長劉昆陽
第四十八軍，軍長張文鴻，副軍長黃建猷，參謀長梁家駒（代）
第一三八師，師長英彥，副師長梁家駒
第一七五師，師長李映，參謀長梁學乾
第一七六師，師長鄧善宏
第一二六軍，軍長張湘澤，副軍長王衛蒼
第三○四師，師長韋介伯
第三○五師，師長郭鑒淮
第三○六師，師長覃琦
十一月六日，解放軍攻入廣西。第四十八軍奉命單獨轉向龍州方向，準備先行進入越南，留第一七五師歸第三兵團直接指揮。該軍行至柳州又奉命歸還兵團建制。二十一日，第三兵團奉命沿鬱林、廉江公路向太平圩解放軍部隊攻擊。兵團以第七軍攻化縣、第四十八軍攻茂名，第一二六軍擔任預備隊。二十五日進到寶圩地區。二十六日與解放軍第四兵團遭遇，戰至二十七日，第三兵團向陸林、石角收縮。第四兵團隨即展開追擊。三十日晚，第三兵團司令部於博白城中被包圍消滅，張淦被俘虜。第三兵團各軍失去指揮，在博白地區被殲滅大部，第七軍的師長劉昆陽等被俘。第一二六軍軍長離開部隊，殘部由副軍長率領在玉林向解放軍投降。第四十八軍軍長張文鴻脫離部隊，十二月九日被解放軍俘虜。第七軍軍長李本一率部入大容山游擊，於十二月十七日被俘。第四十八軍第一七六師及第一二六軍一部進入越南，整編後成為留越第一兵團的一部分。
二、朱鼎卿所部（1949年11月——1949年12月）
朱鼎卿
一九四九年十月，在恩施的湖北省政府奉命撤消保安司令部，改為綏靖總司令部，仍由省主席朱鼎卿兼任司令。同時湖北省保安部隊編成暫編第八、第九兩軍，隸屬綏靖總司令部指揮。十月末，綏靖總司令部及省政府西撤至利川縣。十一月十三日，又從利川撤入四川省萬縣的龍駒壩、長灘井，自此出省。十一月末，奉命改編為第三兵團，由省主席兼綏靖總司令朱鼎卿任司令官。屬川鄂綏靖公署孫震指揮。作戰序列如下：
司令官朱鼎卿，副司令官彭曠高、曹勛，參謀長李超君，副參謀長吳韜、鄭本安
暫編第八軍，軍長朱鼎卿（兼），副軍長曾憲成（代理軍長）、李超君（兼），暫編第八軍軍長原為鄂北行署主任李朗星，李到任後，領全軍兩月軍費十萬元跑路。
暫編二十二師，師長鄭卓
暫編二十三師，師長戴濟平
暫編二十四師，師長張整軍
暫編第九軍，軍長楊達，副軍長王勝泌
暫編二十五師，師長宋少華
暫編二十六師，師長高躍東
獨立旅，旅長邱偉民，參謀長杜隆基
教導團，團長朱英培，該團為湖北省青年學生組成，朱英培為原湖北省教育廳長。
特務團，團長夏至剛
警衛營，營長童慕文
通訊營，營長張實倫
輸送營
該兵團共約三萬人，奉命擔任萬縣以東至忠縣間江防。兵團並轄第七十九軍，但該軍已陷入混亂，僅派參謀陳道勛、李仲斌前來接洽，後失去聯繫。
十二月一日重慶解放，孫震離開萬縣。朱鼎卿無上級可以請示，命令部隊離開防線，向墊江、梁平方向撤退，目的地是成都。途徑梁山，為槍聲驚嚇，兵團亂做一團，器材輜重損失殆盡，部隊亦有失去聯繫，人員逃亡頗多。十二月五日，兵團後衛暫編二十五師、二十六師被解放軍追上，立即繳械投降。朱鼎卿撤至渠縣，仍不見孫震蹤影；撤至三台，又被十六兵團劫去一部人員輜重。毫無辦法之下只得一面派出人員聯絡解放軍，一面避開公路繼續撤退。行至郫縣以東，復遭地方武裝阻攔，又轉往新都集結，十二月二十三日到達。
十二月二十五日，解放軍第六十軍第一八○師追至，第三兵團已經沒有戰鬥意志，派參謀長李超君為代表前往聯繫。二十六日，第三兵團宣布起義，將教導團移交解放軍第六十軍，剩餘所部整編為一個師又一個軍官大隊，該師師長戴濟平（原暫二十三師師長），副師長劉蒼霖（原暫二十三師副師長），參謀長陳翼東（原團長），轄兩個團。
一九五○年一月，曾派遣兩個營在石板攤與來騷擾的土匪作戰。同年六月，部隊分散編入解放軍，將校軍官調解放軍第十八兵團隨營學校學習後轉業。
